Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф08-1836/24 по делу N А32-40022/2023

г. Краснодар

10 апреля 2024 г.

Дело N А32-40022/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Внешнеторгового финансирования"" (ИНН 0541016015, ОГРН 1020500003919) - Козициной А.В. (доверенность от 15.11.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Три Д" (ИНН 7723872581, ОГРН 1137746434429) - Крыльцова А.М. (доверенность от 22.03.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Три Д" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А32-40022/2023, установил следующее.

ООО "КБ "Внешфинбанк"" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ТРИ Д" (далее - общество) о взыскании 1 875 547 рублей 95 копеек задолженности по банковской гарантии.

Решением суда от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.01.2024, исковые требования удовлетворены. С компании в пользу банка взыскано 1 600 977 рублей 42 копейки по банковской гарантии от 30.10.2020 N БГЛ-2020/00036-01, 274 570 рублей 53 копейки по банковской гарантии от 30.10.2020 N БГЛ-2020/00036-02, а также 31 755 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению общества, суды, вопреки преюдициально установленным в рамках дел N А40-162095/2022 и А40-164120/2022 обстоятельствам и в нарушение положений статей 368 и 370 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к ошибочному выводу о том, что вина банка в просрочке выплаты бенефициару сумм по банковской гарантии отсутствует, возложив на принципала обязанность возместить банку суммы неустойки и судебных издержек гаранта. Между тем неустойка взыскана с банка ввиду допущенной им просрочки в исполнении требования бенефициара.

В отзыве на кассационную жалобу банк опровергает доводы общества.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить решение и постановление.

Представитель банка возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, банк (гарант) и общество (принципал) заключили соглашение от 27.10.2020 N БГЛ-2020/00036 об условиях предоставления банковских гарантий, по условиям которого гарант имеет право предоставлять принципалу гарантии в пределах согласованного сторонами общего лимита гарантий на сумму 38 477 823 рубля 02 копейки (пункт 2.2.1 соглашения).

В силу пункта 5.2.4 соглашения принципал обязуется возместить гаранту всю сумму, уплаченную гарантом бенефициару, не позднее 3 рабочих дней со дня предъявления регрессного требования в соответствии с пунктом 4.2 соглашения.

В пункте 4.2 соглашения закреплено, что принципал возмещает гаранту суммы, выплаченные бенефициару по гарантии, а также суммы, выплаченные бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательств гаранта перед бенефициаром, если это явилось следствием предоставления принципалом недостоверной (неполной) информации и/или документов гаранту.

В рамках названного соглашения банком выданы гарантии N БГЛ-2020/00036-01 и БГЛ-2020/00036-02 в обеспечение исполнения обязательств общества перед бенефициаром - Фонд капитального ремонта многоквартирных домов г. Москвы.

Поскольку требования бенефициара о выплате сумм по условиям данных банковских гарантий не были исполнены ответчиком, бенефициар обращался в суд за защитой нарушенного права.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 по делу N А40-164120/2022 удовлетворены исковые требования ФКР МКД г. Москвы к банку о взыскании 615 132 рублей 86 копеек задолженности, 132 937 рублей 90 копеек неустойки, неустойки с 01.10.2022 по день фактической оплаты задолженности в размере 0,1% за каждый день просрочки, а также 13 685 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023 по делу N А40-162095/2022 удовлетворены исковые требования ФКР МКД г. Москвы к банку о взыскании 5 066 972 рублей 91 копейки задолженности, 501 630 рублей 03 копеек неустойки, неустойки, начиная с 02.10.2022 по дату фактической оплаты в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, а также 50 483 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Названные решения вступили в законную силу и исполнены банком 27.04.2023.

28 апреля 2023 года истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате в порядке регресса сумм, уплаченных бенефициару, и суммы неустойки в размере 0,1% процента от выплаченной бенефициару суммы, за каждый день с момента выплаты бенефициару до даты возврата гаранту указанной суммы принципалом (пункт 7.1 соглашения).

Обществом требования банка исполнены частично: по банковской гарантии N БГЛ-2020/00036-02 оплачена задолженность в размере 615 132 рублей 86 копеек, по банковской гарантии N БГЛ-2020/00036-01 оплачена задолженность в размере 5 066 971 рубля 91 копейка. От оплаты взысканных с банка в пользу бенефициара пеней и судебных расходов, а также от оплаты неустойки по пункту 7.1 соглашения от 27.10.2020 N БГЛ-2020/00036 общество отказалось.

Поскольку задолженность и пени в общей сумме 1 875 547 рублей 95 копеек обществом не оплачены, банк обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 8, 368, 370, 374, 375, 376 и 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями соглашения от 27.10.2020 N БГЛ-2020/00036 и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

По независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом (пункт 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное либо принципал дал согласие на платеж по гарантии (пункт 2 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к выводу о том, что соглашение от 27.10.2020 N БГЛ-2020/00036 в соответствии с приведенной диспозитивной нормой права устанавливает условия возмещения принципалом сумм, выплаченных гарантом бенефициару, отличающиеся от общего правила, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит правилам статьи 379 данного Кодекса. Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2024 N 305-ЭС23-19797.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

В абзацах третьем, четвертом и пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции установили договоренность сторон в пункте 5.2.4 соглашения о возмещении принципалом всех сумм, уплаченных гарантом бенефициару, не позднее 3 рабочих дней со дня предъявления регрессного требования в соответствии с пунктом 4.2 соглашения.

Суды также установили наличие предусмотренных пунктом 4.2 соглашения фактических обстоятельств, влекущих возмещение принципалом гаранту сумм, выплаченных бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательств гаранта перед бенефициаром.

Так, суды пришли к выводу о том, что обществом не предоставлена банку полная и достоверная информация в соответствии с обязанностями принципала, предусмотренными пунктами 5.2.5 и 5.2.11 соглашения.

Обратное обществом не доказано. Судами принято во внимание, что общество не только не предоставило информацию, указанную в пунктах 5.2.5 и 5.2.11 соглашения, банку, но и, будучи привлеченным к участию в делах N А40-164120/2022 и А40-162095/2022 в качестве третьего лица, активно возражало против удовлетворения требований бенефициара к банку.

С учетом изложенного требования банка к обществу удовлетворены в полном объеме.

Доводы общества о том, что гарант обязан осуществить выплату в пользу бенефициара независимо от получения какой-либо информации от общества, правомерны для правоотношений гаранта с бенефициаром, однако объем обязательств принципала перед гарантом определяется с учетом условий заключенного ими соглашения о предоставлении банковских гарантий.

Таким образом, доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены. Возражая против выводов судов, заявитель настаивает на переоценке установленных судами фактических обстоятельств и представленных доказательств, что в правомочия суда кассационной инстанции по смыслу статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А32-40022/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов