Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2024 г. N Ф08-1507/24 по делу N А18-2022/2023

г. Краснодар

28 мая 2024 г.

Дело N А18-2022/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Захарова В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, помощником судьи Лыгиной А.В., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (ИНН 0606013417, ОГРН 1040600284900) - Олигова М.М. (доверенность от 26.01.2024), в отсутствие в судебном заседании заявителя - публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778), заинтересованного лица - Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Кавказскому федеральному округу (ИНН 2626042410, ОГРН 1102650001871), извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу N А18-2022/2023, установил следующее.

ПАО "Россети Северный Кавказ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к УФНС России по Республике Ингушетия (далее - управление) и МИФНС России по Северо-Кавказскому федеральному округу (далее - инспекция) о признании незаконными действий управления по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Торговый центр "Карат"" (далее - компания), возложении на управление обязанности исключить данную запись, а также восстановить сведения в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2024, заявление удовлетворено; признано недействительным решение управления от 01.09.2022 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - компании в связи с его ликвидацией; на управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 01.09.2022 ГРН 2220600055620 о прекращении деятельности юридического лица - компании.

В кассационной жалобе управление просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества отказать. Податель жалобы указывает, что порядок ликвидации юридического лица - компании регистрирующим органом не нарушен. Общество не направило в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей ликвидации компании, а также пропустило трехмесячный срок для обжалования решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о добровольной ликвидации юридического лица.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя управления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А18-3001/2021 с компании в пользу общества взыскано 1 485 031 рубль 32 копейки задолженности, а также 27 649 рублей 15 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении компании 14.04.2022 управление внесло запись N 2220600026007 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

3 августа 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись N 2220600052066 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

1 сентября 2022 года управление внесло в ЕГРЮЛ запись N 2220600055620 о ликвидации юридического лица.

Общество полагая, что принятое решение о государственной регистрации ликвидации компании нарушает его имущественные интересы, а произведенные регистрационные действия не соответствуют действующему законодательству, обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 15.07.2014 N 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом, ликвидатор был уведомлен о наличии данной задолженности.

Как установили суды, в рассматриваемом случае ликвидация компании осуществлена на основании ликвидационного баланса, не отражающего наличие задолженности перед обществом. При этом ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о неисполненных перед кредитором обязательствах, об осведомленности наличия данной задолженности свидетельствует активное процессуальное поведение генерального директора и ликвидатора компании - Оздоева А.М. в деле N А18-3001/2021. Кроме того, общество не уведомлено ликвидатором в письменной форме о ликвидации компании, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса.

Таким образом, на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов ликвидатор не мог не располагать сведениями о задолженности компании перед обществом, однако не определил порядок ликвидации компании с учетом указанной задолженности, документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Поскольку представленные ликвидатором компании в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у управления отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности компании (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие задолженности перед обществом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования. Исключение из реестра препятствует, в том числе, разрешению вопросов об удовлетворении обществом своих имущественных требований по обязательствам должника.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 15.07.2014 N 4407/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 N 307-ЭС15-13449, от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, от 05.10.2016 N 304-КГ16-12146, от 30.10.2017 N 305-ЭС17-16000, от 28.09.2017 N 305-КГ17-14446, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.07.2023 по делу N А53-32056/2022, от 30.09.2022 по делу N А53-26445/2021, от 19.10.2021 по делу N А53-32412/2020.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает следующее. При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника. С заявлением о признании общества банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, чем лишил общество возможности получить удовлетворение своих требований и реализовать права кредитора, предусмотренные законодательством о банкротстве, а именно: совершать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривать сделки должника, совершенные в преддверии банкротства. Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п.

Доводы управления о пропуске обществом срока исковой давности подлежат отклонению. Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, общество указало, что о ликвидации должника заявителю стало известно в ходе исполнения судебного акта по делу N А18-3001/2021 (исполнительное производство N 10690/22/06019-ИП).

Из материалов дела следует, что исполнительное производство окончено 26.04.2023 (т. 1, л. д. 43), с заявлением в суд общество обратилось 20.07.2023 (т. 1, л. д. 3). Доказательства, свидетельствующие о том, что заявитель, проявляя требующуюся от него разумную осмотрительность в рамках стандартного поведения в сложившейся ситуации, должен был раньше узнать о ликвидации компании с учетом активного участия ликвидатора компании и представителя компании по доверенности в рамках дела N А18-3001/2021, не представлено, в связи с чем с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа и записи о ликвидации общество обратилось в пределах установленного трехмесячного срока.

Оснований для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Кодекса пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали материалы дела, установили фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дали правовую оценку. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу N А18-2022/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Захаров

Судьи

И.И. Зотова А.В. Садовников