Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2024 г. N Ф08-4361/24 по делу N А01-1487/2020

г. Краснодар

20 июня 2024 г.

Дело N А01-1487/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амплитрон" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А01-1487/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карагидяна Исраеля Бабкеновича (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Амплитрон" (далее - заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 45 624 541 рубля 46 копеек.

Определением суда от 28.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2024 определение суда от 28.09.2021 отменено, требование заявителя включены в третью очередь реестра требований кредиторов Карагидяна И.Б. в размере 1 092 065 рублей 12 копеек, в том числе: 869 208 рублей основного долга, 222 857 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафные санкции в размере 222 857 рублей 12 копеек учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционного суда отменить в части отказа во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, принять новый судебный акт о включении его требований в размере 12 367 276 рублей 49 копеек, в том числе 10 844 850 рублей основного долга, 1 522 426 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу должник указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв содержит ходатайство о рассмотрении данной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, должника, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, 22.05.2020 ООО "Управляющая компания "Байкал"" обратилось в суд с заявлением о признании Карагидяна И.Б. несостоятельным (банкротом). Определением суда от 20.11.2020 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Вавилов С.Ю. Сообщение о введении процедуры банкротства реструктуризации долгов опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 28.11.2020.

17 июля 2018 года Ковалев О.И. (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи акций 1, по условиям которого продавец, являющийся владельцем (собственником) ценных бумаг 9175 акций ОАО Московский экспериментальный завод ВНИИДМАШ - Станкомэз передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает по договорной цене указанные ценные бумаги (пункт 1.1 договора). Стоимость договора составила 4 587 500 рублей (пункт 4 договора). Оплата за акции по договору предусматривалась в следующем порядке: 3 млн. рублей в течение 20-ти банковских дней с даты подписания договора; 1 587 500 рублей в течение 45-ти банковских дней с даты подписания договора.

Распиской от 30.07.2018 N 1 Ковалев О.И. подтвердил получение оплаты по договору от 17.07.2018 N 1 в размере 3 млн. рублей.

18 июля 2018 года Ковалев О.И. (продавец) и должник (покупатель) заключили дополнительное соглашение к договору N 1 купли-продажи акций, по условиям которого стоимость акций составляет 43 122 500 рублей (пункты 1.1, 1.7 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением стороны также согласовали дополнить текст договора следующими пунктами: пунктом 7 - из общей суммы сделки направляется 20 млн. рублей на погашение задолженностей: эмитента перед его кредиторами по состоянию на 17.07.2018; продавца перед ПАО "М2М Прайвет Банк" по состоянию на 17.07.2018. Пунктом 8 - из общей суммы сделки продавцу выплачивается не более 23 млн. рублей, из которых перечислением на его личный банковский счет или по указанным им реквизитам третьего лица, в сумме 4 587 500 рублей, остальная сумма выплачивается в следующем порядке: пунктом 8.1 - сумма 17 412 500 рублей передается покупателем продавцу наличными денежными средствами по расписке или по указанным им реквизитам третьего лица, после передачи реестродержателю передаточного распоряжения о регистрации перехода права собственности на ЦБ по договору и получения выписки из реестра акционеров эмитента, в которых покупатель будет указан в качестве собственника (владельца) ЦБ, указанных в пунктах 1.1 - 1.12 договора. Срок внесения платежа в течение 45-ти банковских дней с даты подписания договора. Пунктом 8.2 - сумма 1 млн. рублей передается покупателем продавцу наличными денежными средствами по расписке в течение 30-ти рабочих дней после выплаты предыдущей суммы, при условии, что обязательства эмитента и продавца, указанные в пункте 7 договора по состоянию на дату регистрации перехода права собственности на ЦБ на покупателя не превысят 20 млн. рублей. В случае превышения эмитента и продавца более 20 млн. рублей их погашение осуществляется за счет средств продавца, в частности из 1 млн. рублей. Если обязательства эмитента и продавца не превысят 21 млн. рублей, то оставшаяся сумма из 1 млн. рублей подлежит выплате продавцу в указанные сроки.

20 октября 2020 года Ковалев О.И. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав N Ц-2020-10/01, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику, вытекающее из договора купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1. Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляют 45 624 541 рубль 46 копеек, в том числе 40 122 500 рублей - остаток задолженности за переданные акции; 5 502 041 рубль 46 копеек - проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Указанный размер задолженности должника перед цедентом, подтверждается договором купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1; дополнительным соглашением от 18.07.2018 N 1 к указанному договору. Цессионарий также имеет право в судебном порядке (или по соглашению с должником) требовать о расторжении договора купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1. В случае удовлетворения данного требования права на акции переходят цессионарию (пункт 1.2 договора). Стороны подтверждают, что Ковалев О.И. в момент подписания договора получил на руки от общества 3 млн. рублей (пункт 1.3 договора).

Поскольку должник (покупатель) обязательства по оплате денежных средств по договору купли-продажи в редакции дополнительного соглашения не исполнил, общество 07.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении 45 624 541 рубля 46 копеек задолженности в реестр.

Определением суда от 28.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 08.05.2022, определение суда от 28.09.2021 отменено. Требование ООО "Амплитрон" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 45 624 541 рубля 46 копеек, в том числе: 40 122 500 рублей основного долга, 5 502 041 рубля 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафные санкции в размере 5 502 041 рубля 46 копеек учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением апелляционного суда от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда округа от 15.11.2023, в удовлетворении ходатайства ООО "Камелот.Рус" о назначении экспертизы отказано. Определение суда от 30.01.2023 отменено. Признано недействительным дополнительное соглашение от 18.07.2018 к договору купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда округа от 21.02.2024, постановление апелляционного суда от 14.02.2022 отменено по новым обстоятельствам. Назначено судебное разбирательство по рассмотрению заявления ООО "Амплитрон" о включении требований общества в реестр требований кредиторов.

Удовлетворяя требование заявителя в части, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 71, 102, 129, 142, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 382, 384, 395 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 223 Кодекса, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей могут быть предъявлены только в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как указано выше Ковалев О.И. (правопредшественник общества) и должник заключили договор купли-продажи 9175 акций ОАО Московский экспериментальный завод ВНИИДМАШ - Станкомэз от 17.07.2018 1, стоимостью 4 587 500 рублей, а также дополнительное соглашение к нему от 18.07.2018.

21 января 2021 года финансовый управляющий, ссылаясь на положения статьи 102 Закона о банкротстве, направил в адрес Ковалева О.И., общества и должника заявление об отказе от исполнения договора купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1 и дополнительного соглашения от 18.07.2018 к договору купли-продажи акций от 17.07.2018 N 1.

В силу положений абзаца 9 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе заявлять отказ от исполнения сделок гражданина в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

Пунктом 11 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что отказ от исполнения договоров и иных сделок гражданина может быть заявлен финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 102 Закона о банкротстве, в течение трех месяцев с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Установив, что договор купли-продажи от 17.07.2018 1 исполнен со стороны продавца Ковалева О.И. (правопредшественник общества) в полном объеме, Карагидян И.Б. стал акционером ОАО Московский экспериментальный завод ВНИИДМАШ - Станкомэз, что подтверждается определением суда от 22.07.2021 по делу А40-176625/2017, со стороны должника частично в размере 3 млн. рублей, а обстоятельства, препятствующие восстановлению платежеспособности должника, не исключены, апелляционный суд заключил, что у финансового управляющего отсутствовали правовые основания для отказа от исполнения договора купли-продажи акций от 17.07.2018 1 в соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве.

Учитывая, что дополнительное соглашение от 18.07.2018 к указанному договору признано недействительным, апелляционный суд обоснованно исходил из условий договора от 17.07.2018 N 1, в соответствии с которыми стоимость акций составляет 4 587 500 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил, что должник исполнил обязательства по договору в размере 3 718 292 рублей (3 млн. рублей в соответствии с распиской от 30.07.2018 N 1 и 718 292 рублей в рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина), в связи с чем остаток задолженности по договору купли-продажи от 17.07.2018 N 1 составил 869 208 рублей, и пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления общества в указанной части.

Рассматривая вопрос о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд признал неверным представленный заявителем расчет, отметив, что сумма основного долга в период с 18.09.2018 по 17.11.2020 составляла 1 587 500 рублей, в связи с чем признал обоснованными требования общества в сумме 222 857 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом, апелляционный суд обоснованно отклонил доводы заявителя о необходимости установления требований общества исходя из рыночной стоимости акций, определенной заключением эксперта от 31.11.2022 N С-59/2022 в размере 15 432 350 рублей, поскольку сторонами согласована иная стоимость акций по условиям договора купли-продажи от 17.07.2018 N 1, а дополнительное соглашение к указанному договору признано недействительным вступившим законную силу судебным актом от 22.09.2023 по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод подателя жалобы о причинении ему убытков в результате передачи акций должнику является несостоятельным поскольку основан на неверном толковании норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А01-1487/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко