Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2024 г. N Ф08-6424/24 по делу N А32-33424/2014

г. Краснодар

18 сентября 2024 г.

Дело N А32-33424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Сембол Улусларарасы Ятырым Тарым Пейзаж Иншаат Туризм Санай ве Тиджарет Аноним Ширкет" - Филатовой Е.А. (доверенность от 11.03.2024), в отсутствие в судебном заседании иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Клочкова Антона Леонидовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А32-33424/2014 по заявлению конкурсного управляющего Клочкова Антона Леонидовича об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Самарские канатные дороги" из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО "Самарские Канатные Догори" в размере 1 571 315 рублей 79 копеек из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что суды сделали неправильные выводы об отсутствии оснований для исключения ООО "Самарские канатные дороги", поскольку не приняли во внимание, что истечение пятилетнего срока на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица влечет невозможность назначения процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и свидетельствует об отсутствии законных прав у заинтересованных лиц кредитора на обращение за распределением денежных средств в рамках процедуры расчетов с кредиторами должника.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Сембол Улусларарасы Ятырым Тарым Пейзаж Иншаат Туризм Санай ве Тиджарет Аноним Ширкет" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением суда от 13.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов М.С.

Определением суда от 22.06.2015 требования ООО "Самарские канатные дороги" в размере 1 571 315 рублей 79 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судами установлено, что ООО "Самарские канатные дороги" 22.12.2016 прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО УК "Стимул", которое в свою очередь приняло решение о ликвидации. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в отношении ООО УК "Стимул" 06.06.2017 внесена регистрационная запись N 2176313836367 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанного юридического лица.

24 октября 2023 года конкурсный управляющий должника Клочков А.Л. обратился с заявлением об исключении требований ООО "Самарские канатные дороги" из реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что нахождение в реестре требований кредиторов должника ликвидированной компании нарушает права и законные интересы остальных кредиторов и противоречит цели процедуры конкурсного производства, заключающейся в наиболее полном удовлетворении требований кредиторов, поскольку уменьшает часть конкурсной массы, которая подлежит распределению в их пользу.

Отказывая в удовлетворении заявления об исключении требования ООО "Самарские канатные дороги" из реестра, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 16, 63, 64, 69 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), а также указали на то, что вопрос об исключении требований ООО "Самарские канатные дороги" из реестра требований кредиторов должника может быть разрешен при распределении конкурсным управляющим денежных средств в случае установления отсутствия правопреемников указанного общества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для корректировки сведений в реестре.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

При этом возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Рассматривая заявление лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра, арбитражный суд не пересматривает судебный акт, которым требование данного кредитора было включено в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требования подобного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить.

В связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в том числе ООО УК "Стимул" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды правомерно пришли к выводу о том, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части.

При этом срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (статья 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья 48 Кодекса, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Кодекса, Закона о банкротстве соответственно.

Преждевременное исключение из реестра требования исключенного из ЕГРЮЛ кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении суда, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу их обязательности, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов его возможных правопреемников.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды правомерно пришли к выводу о том, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А32-33424/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Конопатов

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова