Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2024 г. N Ф08-9119/24 по делу N А32-33424/2014

г. Краснодар

06 ноября 2024 г.

Дело N А32-33424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Илюшникова С.М.,

судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г.,

при участии в судебном онлайн-заседании от акционерного общества "Сембол Улусларарасы Ятырым Тарым Пейзаж Иншаат Туризм Санай ве Тиджарет Аноним Ширкет" - Филатовой Е.А. (доверенность от 11.03.2024),

в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" (ИНН 7724655847, ОГРН 1087746419925) - Клочкова Антона Леонидовича (ИНН 772776038631), кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Первая Производственная База" (ИНН 5030064402, ОГРН 1085030004510),

иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе,

рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТрансКомСтрой" Клочкова А.Л. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу N А32-33424/2014,

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансКомСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий Клочков А.Л. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО "Первая Производственная База" (далее - общество) в размере 1 114 507 рублей 96 копеек из реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2024, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что ликвидация кредитора не является основанием для исключения из реестра раннее принадлежавшего ему требования.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего. Податель жалобы ссылается на то, что суды, указав на возможность применения положений статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в нарушение части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не оценили доказательства, свидетельствующие об отсутствии у общества лиц, заинтересованных в реализации дебиторской задолженности к должнику. По мнению управляющего, нахождение в реестре должника ликвидированного кредитора нарушает баланс интересов сторон, поскольку правоспособные кредиторы должника не обязаны нести неблагоприятные последствия нереализации заинтересованными лицами своих прав.

В судебном онлайн-заседании представитель АО "Сембол" (лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности) высказался в поддержку доводов жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 13.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Котов М.С.

Определением от 07.11.2019 конкурсным управляющим утвержден Клочков А.Л.

Определением от 26.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества в размере 1 114 507 рублей 96 копеек.

Кредитор НАО "Красная поляна" обратилось к конкурсному управляющему с заявлением об исключении из реестра кредиторов должника требования общества в размере 1 114 507 рублей 96 копеек, включенного в реестр на основании определения суда от 26.09.2018. В обоснование требования указано, что кредитор исключен из ЕГРЮЛ.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества (N А41-54113/2017) проинвентаризирована дебиторская задолженность. В дальнейшем дебиторская задолженность должника при проведении торгов не реализована.

17 ноября 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 2205004818324 о прекращении деятельности юридического лица.

Полагая, что нахождение в реестре требований кредиторов должника ликвидированного общества нарушает права и законные интересы правоспособных кредиторов и противоречит цели процедуры конкурсного производства - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, поскольку уменьшает часть конкурсной массы, которая подлежит распределению в их пользу, указав, что при ликвидации юридического лица у кредитора утрачена правосубъектность, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает решение компетентного органа, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Положения статьи 64 Гражданского кодекса предусматривают дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Нормы статей 382, 384 Гражданского кодекса предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке в полном объеме или в части. В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, установив, что сама по себе ликвидация общества не является достаточным основанием для исключения из реестра ранее принадлежавшего ему требования, установленного вступившим в законную силу судебным актом, суды пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суды верно отметили, что исключение требований кредитора (дебиторской задолженности общества к должнику) из реестра противоречит порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов; может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников общества на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа принимает во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015, согласно которой является несостоятельным довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, создает препятствия при проведении процедуры банкротства. В подобных случаях, как указал Верховный Суд Российской Федерации, следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий не представил суду доказательств исполнения обязательств перед кредитором, в том числе путем перечисления денег в депозит нотариуса, извещения учредителей ликвидированного кредитора должника (их правопреемников). В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Доказательства, свидетельствующие об истечении указанного срока на момент подачи рассматриваемого заявления, в материалы дела не представлены.

Вопрос об исключении требований указанного кредитора в последующем может быть разрешен при распределении конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы должника, в случае установления отсутствия правопреемника по требованию.

Суды первой и апелляционной инстанций достаточно подробно исследовали обстоятельства дела, надлежаще оценили представленные в материалы дела доказательства. Проверка материалов дела показала, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены статьями 286 и 287 Кодекса, согласно которым при рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд округа не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Иное позволяло бы кассационному суду подменять суды предыдущих инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нормы права при разрешении вопроса применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Суды учли сложившуюся судебную практику округа по аналогичным вопросам (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу N А22-466/2014, от 24.12.2020 по делу N А32-48070/2009, от 25.08.2022 по делу N А25-1295/2014, от 01.02.2023 по делу N А53-2832/2016, от 16.09.2024 по делу N А32-33424/2014, от 30.09.2024 по делу N А32-33424/2014).

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 по делу N А32-33424/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев