Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2024 г. N Ф08-10132/24 по делу N А53-41033/2018

г. Краснодар

11 ноября 2024 г.

Дело N А53-41033/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Шакурова С.В. (доверенность от 06.12.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Планета" (ИНН 6162076452, ОГРН 1176196038160) - Реука Андрея Михайловича, третьих лиц: Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело"" (ОГРН 1035002205919), общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Аскор"" (ИНН 7714829011), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу N А53-41033/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Планета" (далее - должник) конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк" (далее - банк) обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Реука А.М., выразившиеся в непроведении инвентаризации имущества в полном объеме; непринятии мер по своевременному получению исполнительных листов по судебным актам о признании сделок недействительными; необоснованном привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего; непроведении торгов по реализации дебиторской задолженности; необоснованном проведении выплат с расчетного счета должника в счет возмещения расходов и вознаграждения в размере 1 500 тыс. рублей. Кредитор также просил взыскать с Реук А.М. в конкурсную массу должника 1 500 тыс. рублей причиненных убытков.

Определением от 15.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ростовской области, Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело"", ООО "Страховая компания "Арсеналь"", ООО "Страховая компания "ТИТ"", ООО Страховая Компания "Гелиос", ООО "Международная Страховая Группа", ООО Страховая компания "Аскор".

Определением от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды, оценив представленные в дело доказательства по вмененным эпизодам, исходили из отсутствия фактов ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим Реук А.М. своих обязанностей в ходе процедуры конкурсного производства, в том числе умышленного затягивания процедуры банкротства должника. Поскольку суд не установил вины управляющего в причинении убытков, в удовлетворении требований о взыскании с него 1 500 тыс. рублей отказано в связи с недоказанностью требования.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, поведение конкурсного управляющего по вмененным эпизодам является недобросовестным, свидетельствующим об уклонении от исполнения возложенных на него обязанностей. Являются ошибочными и не соответствующими материалам дела выводы судов о том, что банк не доказал факт нарушения его прав и обязанностей действиями (бездействием) конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 17.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Реук А.М.

28 декабря 2023 года банк подал в арбитражный суд жалобу на действия (бездействия) конкурсного управляющего, указывая на то, что Реук А.М. ненадлежащим образом исполняет обязанности конкурсного управляющего должника, нарушая права и законные интересы кредиторов. Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении жалобы банка на основании следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с данным Законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве. При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учетом конкретных обстоятельств.

Суды рассмотрели довод банка о том, что конкурсный управляющий Реук А.М. в нарушение пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве не в полном объеме провел инвентаризацию имущества должника в части дебиторской задолженности. Так, по мнению банка, будучи временным управляющим должника, Реук A.M. анализировал расчеты должника с контрагентами и мог в процедуре конкурсного производства проинвентаризировать дебиторскую задолженность в установленные законом сроки.

Суды установили, что дебиторская задолженность, на которую ссылается банк, образовалась в результате работы конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника (всего подано 33 заявления об оспаривании сделок). В процессе проведения процедуры наблюдения временный управляющий также провел анализ расчетов с иными контрагентами. Однако, как установлено, в процедуре конкурсного производства при обжаловании спорных платежей конкурсному управляющему в большей части в удовлетворении заявлений отказано. Таким образом, на дату проведения инвентаризации конкурсный управляющий не мог достоверно знать о наличии дебиторской задолженности, поскольку по состоянию на 02.03.2020 она фактически отсутствовала.

Отклоняя довод банка о том, что непроведение конкурсным управляющим мероприятий по инвентаризации вновь выявленного имущества и не отражение соответствующих сведений в ЕФРСБ не позволило конкурсным кредиторам контролировать действия конкурсного управляющего по полноте и своевременности формирования конкурсной массы, суды установили, что все сведения о результатах рассмотрения споров по оспариванию сделок должника размещены в ЕФРСБ. Следовательно, конкурсный управляющий исполнил свою обязанность перед кредиторами по обеспечению открытости и доступности сведений в отношении оспариваемых сделок должника.

Рассмотрев довод банка о том, что несвоевременное получение исполнительных листов привело к затягиванию (продлению) процедуры конкурсного производства и несению излишних расходов, суды пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения жалобы банка в данной части отсутствуют. Суды установили, что конкурсный управляющий до 11.08.2023 вел работу по формированию конкурсной массы должника и только после вынесения определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2023 N 308-ЭС22-18014(4) конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что он провел все исчерпывающие мероприятия по формированию конкурсной массы должника. На основании изложенного суды пришли к выводу, что неполучение исполнительных листов по результатам рассмотрения сделок должника не привело к затягиванию сроков процедуры конкурсного производства должника.

Рассматривая эпизод, касающийся необоснованного привлечения третьих лиц для осуществления обязанностей конкурсного управляющего, суды, принимая во внимание положения пунктов 1 и 5 статьи 20.3, пунктов 3 и 8 статьи 20.7 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 60), абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" (далее - постановление N 91), исходили из того, что при реализации права на привлечение специалистов следует учитывать положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, согласно которому арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать специалистов лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене. Таким образом, привлечение арбитражным управляющим лиц в процедурах банкротства должно быть обусловлено реальной необходимостью, в целях своевременного и надлежащего исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей в процедуре банкротства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий для обеспечения свой деятельности привлек юриста с ежемесячной оплатой в размере 10 тыс. рублей и бухгалтера с ежемесячной оплатой в размере 7500 рублей.

Суды указали, что в данном случае привлечение указанных лиц не противоречило интересам кредиторов должника с учетом значительного объема проделанной работы. Так, благодаря действиям привлеченных лиц было подано в арбитражный суд 33 заявления об оспаривании сделок должника (общая сумма требований составила более 24 млн рублей), по результатам рассмотрения которых 10 сделок на сумму 2 914 343 рубля 40 копеек признаны недействительными. Полученная в порядке применения последствий недействительности сделок денежная сумма направлена на погашение текущей задолженности должника. Кроме того, в период конкурсного производства в установленном законом порядке бухгалтером сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность в ФНС, ПФР и ФСС.

По вопросу распределения денежных средств, по мнению банка с нарушением требований Закона о банкротстве, и непогашения 6000 рублей государственной пошлины, перечисленной банку при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), суды установили, что текущая задолженность перед банком в указанном размере погашена. Это подтверждается платежным поручением от 02.04.2024 N 3. Таким образом, как правильно отметили суды, вред кредитору не причинен.

В отношении эпизода, касающегося нарушения конкурсным управляющим порядка продажи имущества должника, суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Суды установили, что утвержденный конкурсным кредитором 19.05.2023 на собрании кредиторов должника Порядок реализации прав требований исключительно путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, противоречит положениям Закона о банкротстве. Договор купли-продажи прав требований, заключенный с нарушением законодательства, является ничтожным. Соответственно, порядок продажи прав требований должника, утвержденный мажоритарным кредитором, не подлежит исполнению.

Кроме того, суды приняли во внимание, что по двум дебиторам частично произведены погашения по исполнительным листам. Соответственно, изменился состав дебиторов, что также препятствовало проведению торгов на тех условиях, которые были утверждены 19.05.2023 конкурсным кредитором. В связи с этим конкурсный управляющий по своей инициативе на 10.11.2023 созвал собрание кредиторов должника с повесткой дня, в том числе касающейся порядка, сроков и условий продажи прав требования должника. По данному вопросу принято следующее решение: не утверждать Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий продажи прав требования должника.

Однако, конкурсный управляющий, проведя анализ дебиторской задолженности (прав требований) должника, на основании сведений, которые имелись в его распоряжении, проанализировав данные о должниках, имеющиеся в официальных источниках, пришел к выводу о целесообразности списания дебиторской задолженности (прав требований) должника. Соответственно, как установлено, необходимость в проведении торгов по реализации дебиторской задолженности отпала. На основании изложенного конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об отказе от заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2024 по делу N А53-41033-51/2018 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требований должника.

На основании изложенного суды сочли, что обжалованные действия (бездействие) конкурсного управляющего Реук А.М. не привели к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, вина управляющего и убытки не доказаны.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды на основе оценки представленных в дело доказательств сочли, что конкурсный управляющий надлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности, действует разумно и добросовестно, в интересах должника и кредиторов, какие-либо действия (бездействие) конкурсного управляющего, повлекшие существенное нарушение прав или законных интересов заявителя, суды не установили. Доказательства ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим Реук А.М. своих обязанностей в ходе процедуры конкурсного производства, в том числе умышленного затягивания процедуры банкротства, не представлены. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности совокупности оснований для признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должника Реук А.М. по вмененным эпизодам.

Отказывая банку во взыскании с конкурсного управляющего в пользу должника 1 500 тыс. рублей убытков, суды установили, что в нарушение статьи 65 Кодекса банк не предоставил доказательства причинения должнику и кредиторам убытков, вины управляющего в причинении убытков в заявленном размере.

Суды не усмотрели оснований для уменьшения арбитражному управляющему вознаграждения за выполнение возложенных на него обязанностей. Право арбитражного управляющего на получение фиксированного вознаграждения в размере 30 тыс. рублей в месяц в процедуре наблюдения и конкурсного производства предусмотрено статьей 20.6 Закона о банкротстве. Соответственно, денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника, распределены в соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы. В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса.

Проверка материалов дела показала, что суды достаточно подробно исследовали обстоятельства спора по каждому вмененному эпизоду, надлежаще оценили представленные в дело доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Обжалуя судебные акты, банк документально не опроверг правильности выводов судов. Приведенные в кассационной жалобе доводы надлежит отклонить, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущенных судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов. По сути доводы жалобы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора. Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения. В силу статьи 287 Кодекса, данным в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены обжалуемых определения и апелляционного постановления, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы - банк.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу N А53-41033/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова