Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2024 г. N Ф08-10484/24 по делу N А53-27585/2017

г. Краснодар

03 декабря 2024 г.

Дело N А53-27585/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Посаженником М.В. и Резник Ю.О.,

в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" (ИНН 6161043768, ОГРН 1056161049009) - Исаева В.А., Антиповой О.Г, Антиповой Л.Н.. Межуевой Е.А., Кабановой Н.П., Кабанова М.А., Григорьевой А.К., Григорьевой Н.В., Антипова А.В., финансового управляющего Антипова А.В. - Винникова Ф.Ф.,

иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройтраст" - Исаева В.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2024 по делу N А53-27585/2017,

установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Стройтраст" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с Антипова А.В. и Антиповой Л.Н. солидарно 6 745 тыс. рублей, с Антипова А.В. и Антиповой О.Г. солидарно 17 338 тыс. рублей, с Антипова А.В., Межуевой Е.А., Кабановой Н.П., Григорьевой А.К. и Григорьевой Н.В. солидарно 15 500 тыс. рублей, с Антипова А.В., Межуевой Е.А., Кабановой Н.П., Григорьевой А.К. и Григорьевой Н.В. солидарно 6 399 018,36 рублей, с Антипова А.В., Антиповой О.Г., Межуевой Е.А. и Антиповой Л.Н. солидарно 9 759 тыс. рублей, Антипова А.В., Антиповой О.Г., Межуевой Е.А. и Антиповой Л.Н. солидарно 12 956 658 рублей.

Определением от 23.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что Антипов А.В. с целью избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество произвел отчуждение имущества в пользу родственников и подконтрольных лиц.

В отзывах Антипова Л.Н., Антипова О.Г., Григорьева Н.В., Григорьева А.К., Межуева Е.А. просят в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 19.04.2018 введена процедура наблюдения, решением от 17.07.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 26.02.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения Антипова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; определением от 02.03.2022 Антипов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 126 081 879 рублей 19 копеек.

Управляющий обратился с заявлением о взыскании с ответчиков убытков, ссылаясь на то, что Антипов А.В. произвел отчуждение принадлежащего ему имущества в пользу ответчиков; ответчики являются (являлись) номинальными участниками ООО "РИЧАРТ" (далее - общество), с которых надлежит взыскать сумму чистой прибыли общества за вычетом НДФЛ, а также рыночную стоимость доли в уставном капитале общества.

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из следующих обстоятельств.

Как установили суды, Антипов А.В. и Антипова Л.Н. (мать) 24.11.2017 заключили договор дарения квартиры, расположенной по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Соборный, д. 94а, кв. 82.

В рамках дела о банкротстве Антипова А.В. (N А53-37226/2022) финансовый управляющий обращался с заявлением о признании договора дарения недействительным, ссылаясь на то, что после возбуждения производства по делу о банкротстве должника Антипов А.В., действуя недобросовестно, произвел отчуждение принадлежащего ему имущества путем заключения договора дарения. Определением от 28.08.2023, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 16.10.2023, в удовлетворении заявления отказано ввиду недоказанности наличия в действиях сторон договора признаков злоупотребления правом, а также отсутствия оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Антипов А.В. и Антипова О.Г. 06.12.2017 заключили брачный договор, по условиям которого квартира, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Никулинская, д. 6, корп. 3, кв. 101, перешла в собственность Антиповой О.Г.

В рамках дела о банкротстве Антипова А.В. финансовый управляющий обращался с заявлением о признании недействительной сделки по передаче Антиповым А.В. в пользу Антиповой О.Г. квартиры на основании по брачного договора, ссылаясь на то, что в собственность заинтересованного лица передано ликвидное недвижимое имущество с целью причинения вреда кредиторам Антипова А.В., при совершении сделки допущено злоупотребление правом, сделка является мнимой. Определением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.02.2024 и суда кассационной инстанции от 17.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано на том основании, что суды не установили в действиях Антипова А.В. и Антиповой О.Г. признаков злоупотребления правом, а также оснований для признания сделки по передаче квартиры недействительной в силу статьи 170 ГК РФ.

Антипов А.В. и Антипова О.Г. 12.12.2017 заключили договор дарения нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Стачки, д. 33, кадастровый номер 61:44:0060865:738 (далее - нежилое помещение); Антипова О.Г. и Межуева Е.А. 05.07.2017 заключили договор купли-продажи нежилого помещения; Межуева Е.А. и Кабанова Н.П. 01.08.2017 заключили договор купли-продажи нежилого помещения; Кабанова Н.П. и Григорьева А.К. 16.08.2017 заключили договор купли-продажи нежилого помещения.

В рамках дела о банкротстве Антипова А.В. финансовый управляющий обращался с заявлением о признании недействительной сделки по передаче нежилого помещения по цепочке последовательных сделок в пользу Григорьевой А.К. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Григорьевой А.К. возвратить в конкурсную массу нежилое помещение. Определением от 15.06.2024, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 02.08.2024 и суда кассационной инстанции от 30.10.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано. Суды пришли к выводу о том, что сделки не могут быть признаны единой сделкой, поскольку не доказано наличие намерения на отчуждение имущества в пользу конечного приобретателя Григорьевой А.К., наличие у сторон сделок единого умысла. Суды не установили недобросовестного поведения сторон оспариваемых сделок, а также указали на недоказанность мнимого либо притворного характера сделок.

Ссылка управляющего на наличие у общества чистой прибыли в 2017 - 2021 годах сама по себе не свидетельствует о выплате участникам данного общества дивидендов; кроме того, в кассационной жалобе управляющий не указал, на основании каких доказательств он пришел к выводу о том, что ответчики являются (являлись) номинальными участниками общества, сама по себе аффилированность Антипова А.В. и участников общества не является основанием для взыскания с ответчиков убытков в размере чистой прибыли общества и рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2024 по делу N А53-27585/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" (ИНН 6161043768) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

М.В. Посаженников Ю.О. Резник