Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2024 г. N Ф08-7061/24 по делу N А32-50456/2022

г. Краснодар

12 декабря 2024 г.

Дело N А32-50456/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании Бондаря Валерия Филипповича (паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар сити" Титова Андрея Владимировича - Дузенко Д.Ю. (доверенность от 04.10.2024), от конкурсного управляющего акционерного общества "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бутковой Ю.М. (доверенность от 23.08.2023), от Пуликовского Константина Борисовича - Киселевой Т.А. (доверенность от 25.12.2023), от Нишановой Екатерины Сергеевны - Потороки Е.И. (доверенность от 11.01.2023), от Костецкой Ирины Ивановны - Михайличенко В.Н. (доверенность от 20.11.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Бондаря Валерия Филипповича, Сидоровой Светланы Николаевны и акционерного общества "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А32-50456/2022 (Ф08-7061/2024, Ф08-7061/2024/2 и Ф08-7061/2024/3), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО "Краснодар сити" (далее - общество) Нишанова Е.С. обратилась с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника 91 919 376 рублей 20 копеек долга и 55 050 064 рублей 08 копеек процентов за пользование займом.

Требования основаны на статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам займа от 02.06.2016, 29.06.2016, 28.12.2016, 20.03.2017, 25.01.2017, 27.02.2017, 28.07.2020 и 24.11.2020, право требования по которым перешло к заявителю на основании договоров цессии.

Определением от 10.04.2024 в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника включено 75 227 517 рублей 68 копеек долга и 54 002 743 рублей 22 копеек процентов за пользование займом; требования по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 (6 691 858 рублей 52 копеек основного долга и 1 047 320 рублей 86 копеек процентов за пользование займом) удовлетворены после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 того же Закона и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). В части долга и процентов по договорам займа, подписанным с 02.06.2016 по 27.02.2017, судебный акт мотивирован доказанностью заявленных требований, правильностью произведенного заявителем расчета, отсутствием у должника на момент предоставления займа признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества). Требования по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 субординированы, поскольку соответствующие правоотношения возникли в период имущественного кризиса, займодавец длительное время не предпринимал мер для взыскания долга.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2024 принят отказ Нишановой Е.С. от 45 369 рублей 86 копеек процентов по договору займа от 20.03.2017 N 1157/3/17, права (требования) по которому перешли к ней на основании договора цессии от 10.02.2022. В указанной части определение отменено, производство по заявлению прекращено. В остальной части судебный акт оставлен без изменения со ссылкой на его законность и обоснованность.

Бондарь В.Ф. в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что общий задекларированный доход генерального директора общества Сигидина А.С. с 2015 по 2016 годы составил 4400 тыс. рублей, первого заместителя финансового директора общества Рудакова К.В. - 1 864 851 рубль 78 копеек. Предоставленные генеральным директором и первым заместителем в пользу общества суммы займов с 2016 по 2017 годы равны 53 500 тыс. рублям (более чем в 12 раз превышает официальный доход генерального директора) и 44 500 тыс. рублей (в 23 раза превышает задекларированный доход заместителя генерального директора). Данные лица не доказали финансовую возможность предоставить обществу указанные суммы займа. Должником умышленно создается конструкция фиктивных уступок прав требований с целью уменьшения стоимости имущества должника.

Сидорова С.Н. в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований Нишановой Е.С. По мнению заявителя, Сигидин А.С. и Рудаков К.В. уступали свои права требования Пуликовскому К.Б. в период возникновения у должника признаков имущественного кризиса, что является компенсационным финансированием. Суды не оценили доводы о непоследовательном поведении Пуликовского К.Б., а также его аффилированности с Нишановой Е.С. Пуликовский К.Б. уступил Нишановой Е.С. права требования к должнику со значительным дисконтом, действуя себе в убыток и не раскрывая мотивы таких действий. Нишанова Е.С. не раскрыла мотивы приобретения спорной суммы задолженности в период корпоративного конфликта среди участников общества. В поведении названных лиц имеются признаки недобросовестности.

АО "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" (далее - банк) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований Нишановой Е.С. Податель жалобы ссылается на то, что суды не выяснили наличие у займодавцев финансовой возможности предоставить должнику заем в спорном размере. В момент предоставления займов финансовое состояние должника было нестабильным и убыточным. В деле отсутствуют доказательства внесения денежных средств по договорам займа от 29.06.2016 N 06-1/2016 и от 20.03.2017 N 1157/3/17, а также сведения об экономической целесообразности предоставления Рудаковым К.В. займа по договору от 28.12.2016 N 28/12 с последующей уступкой прав Пуликовскому К.Б. Предоставление займов должнику имело природу компенсационного финансирования. Суды не дали оценку аффилированности и недобросовестности участников сделок. Цессионарии не доказали наличие у них финансовой возможности внести плату за уступаемые им права, а также экономическую целесообразность соответствующих правоотношений. Суды не проверили произведенный Нишановой Е.С. расчет требований.

В отзывах на кассационные жалобы Нишанова Е.С. и Пуликовский К.Б. указали на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В отзывах на кассационные жалобы и пояснениях (возражениях) Мурзина Л.Д., Сигидин А.С., Костецкая И.И., конкурсный управляющий должника и Бондарь В.Ф. просили отменить обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для их удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 14.10.2022 возбуждено данное дело; решением от 15.11.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением параграфа 7 главы IX Закона N 127-ФЗ.

В заявлении Нишанова Е.С. ссылается на следующие обстоятельства.

1. Рудаков К.В. (займодавец) и общество (заемщик) заключили договоры займа от 29.06.2016 N 06-1/2016 (на 3500 тыс. рублей до 10.01.2023 по 17% годовых), о 28.12.2016 N 28/12 (на 36 млн рублей до 10.01.2023 под 14% годовых), от 20.03.2017 N 1157/3/17 (на 5 млн рублей до 01.01.2023 под 17% годовых).

Займодавец перечислил заемщику согласованные суммы.

По договорам цессии от 24.08.2018, 01.04.2019 и 01.11.2019 Рудаков К.В. (цедент) уступил право требования долга и процентов по перечисленным соглашениям Пуликовскому К.Б. (цессионарий), а Пуликовский К.Б. - по договору от 10.02.2022 - Нишановой Е.С. (новый цессионарий) за 24 млн рублей (до 31.12.2024).

Согласно расчету Нишановой Е.С. по договорам займа от 29.06.2016 N 06-1/2016, от 28.12.2016 N 28/12 и от 20.03.2017 N 1157/3/17 долг составил 2350 тыс. рублей, 27 986 602 рубля 68 копеек и 2 млн рублей, проценты - 2 096 215 рублей 43 копейки, 16 541 729 рублей 10 копеек и 1 527 900 рублей 64 копейки соответственно (всего: 32 336 602 рубля 68 копеек долга и 20 165 845 рублей 17 копеек процентов).

2. Сигидин А.С. (займодавец) и общество (заемщик) заключили договоры займа от 02.06.2016 N 05/2016 (на 7 млн рублей до 10.01.2023 под 17% годовых), от 25.01.2017 N 25/01 (на 23 млн рублей до 10.01.2023 под 14% годовых), от 27.02.2017 N 27/02 (на 23 500 тыс. рублей до 10.01.2023 под 14% годовых).

Займодавец перечислил заемщику согласованные суммы.

По договорам цессии от 28.02.2019 и 01.02.2020 Сигидин А.С. (цедент) уступил право требования долга и процентов по перечисленным соглашениям Пуликовскому К.Б. (цессионарий), а Пуликовский К.Б. - по договору от 15.02.2022 - Нишановой Е.С. (новый цессионарий) за 35 млн рублей (до 31.12.2024).

Согласно расчету Нишановой Е.С. по договорам займа от 02.06.2016 N 05/2016, от 25.01.2017 N 25/01 и от 27.02.2017 N 27/02 долг составил 3690 тыс. рублей, 16 086 915 рублей и 23 114 тыс. рублей, проценты - 2 327 025 рублей 17 копеек, 13 031 723 рубля 13 копеек и 18 478 149 рублей 75 копеек соответственно (всего: 42 890 915 рублей долга и 33 836 898 рублей 05 копеек процентов).

3. Пуликовский К.Б. (займодавец) и общество (заемщик) заключили договоры займа от 28.07.2020 (на 5 млн рублей под 8% годовых) и 24.11.2020 (на 1 691 858 рублей 52 копейки под 4,25% годовых).

Займодавец перечислил заемщику согласованные суммы.

По договору цессии от 01.02.2022 Пуликовский К.Б. (цедент) уступил Нишановой Е.С. (цессионарий) право требования долга и процентов по перечисленным соглашениям за 3 млн рублей.

Согласно расчету Нишановой Е.С. по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 долг составил 5 млн рублей и 1 691 858 рублей 52 копейки, проценты - 915 700 рублей 31 копейка и 131 620 рублей 55 копеек соответственно.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Нишанова Е.С. обратилась в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона N 127-ФЗ).

В силу части 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона N 127-ФЗ).

На основании пункта 3 той же статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Закона N 127-ФЗ при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено: в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В силу статьи 40 Закона N 127-ФЗ кроме документов, предусмотренных Кодексом, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 по делу N А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. Заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса).

Суды установили, что Рудаков К.В. входил в состав участников общества с 20% доли в уставном капитале, Пуликовский К.Б. является участником с 60% доли в уставном капитале. Сигидин А.С. являлся генеральным директором должника, Рудаков К.В. с 18.05.2015 являлся финансовым директором общества и с 01.12.2017 первым заместителем генерального директора

Таким образом, указанные лица отвечают критериям, указанным в статье 19 Закона N 127-ФЗ, и являются заинтересованными.

Как установили суды, реальность правоотношений сторон по договорам займа подтверждается фактом внесения займодавцами денежных средств через кассу банка (кредитор в данном деле) в пользу общества, выписками по банковским счетам общества, сведениями о расходовании средств на производственные нужды должника, частичным возвратом займа и процентов. Наличие у Пуликовского К.Б. возможности оплатить приобретенные по договорам уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по его счетам. Нишанова Е.С. представила в дело свидетельство о браке с Нишановым М.Е., который является учредителем и руководителем ООО "Флагман-энерго" и имел в 2021 году поступления на сумму более 145 млн рублей, в 2022 году - более 295 млн рублей. Целью приобретения прав к должнику являлся коммерческий интерес для Нишановой Е.С., поскольку за 62 млн рублей приобрела права к должнику на сумму более 136 млн рублей. Суды учли, что между участниками должника существует корпоративный конфликт (в отношении Сигидина А.С. и Рудакова К.В. по заявлениям Пуликовского К.Б. возбуждены уголовные дела N 12002030078000047 и 12002030078000032).

Доводы заявителей о том, что суды не проверили финансовую возможность предоставления сумм займа в заявленном размере, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку безналичное перечисление денежных средств на счет должника через банк в отсутствие доказательств транзитного характера платежей, свидетельствует о реальности долга. Факт передачи должнику заемных денежных средств подтвержден.

Договоры уступки, заключенные Сигидиным А.С и Рудаковым К.В. с Пуликовским К.Б. недействительными не признаны, факт оплаты прав (требований) по ним не оспаривается ни Сигдиным А.С, ни Рудаковым К.В.

Учитывая изложенное, а также иные представленные в материалы дела доказательства (пояснения и возражения), суды пришли к выводу о том, что указанные лица исключили разумные сомнения в реальности спорных правоотношений, раскрыли мотивы и обстоятельства совершения заемных сделок, в связи с чем судебные инстанции заключили о доказанности факта выдачи займов и наличии экономической целесообразности (полезного эффекта) для должника, займодавцев и заявителя (цессионария).

Проверяя доводы о компенсационном характере правоотношений, суды установили, что на момент выдачи займов в 2016 - 2017 годах у должника отсутствовали признаки экономического кризиса; займы выданы в отсутствие кредиторов у должника либо просрочки исполнения обязательств перед кредиторами; полученные в качестве займов денежные средства направлялись на погашение реально существующих обязательств перед третьими лицами и не имели "транзитного" характера перечисления. Займы выданы в период стабильного финансового состояния должника, позволяющего обеспечить исполнение обязательства; доказательств того, что кредитор либо его правопредшественники действовали в ущерб должнику или иным кредиторам, не имеется; в период предоставления займов обязательства перед другими кредиторами, чьи требования впоследствии в рамках данного дела признаны обоснованными, отсутствовали.

Учитывая изложенное, суды сделали вывод о том, что наличие цели перераспределения рисков при таких обстоятельствах не доказано, поэтому основания для понижения очередности требований о возврате займов, предоставленных в период стабильного финансового состояния должника, отсутствуют.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А32-50456/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова