Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2024 г. N Ф08-9907/24 по делу N А32-50456/2022

г. Краснодар

12 декабря 2024 г.

Дело N А32-50456/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании Бондаря Валерия Филипповича (паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар сити" Титова Андрея Владимировича - Дузенко Д.Ю. (доверенность от 04.10.2024), от Рудакова Константина Владимировича - Денисова С.А. (доверенность от 22.01.2021), от Черноусовой Елены Игоревны - Завияловой А.Э. (доверенность от 21.06.2024), от Пуликовского Константина Борисовича - Киселевой Т.А. (доверенность от 25.12.2023), от Костецкой Ирины Ивановны - Михайличенко В.Н. (доверенность от 20.11.2024), от конкурсного управляющего акционерного общества "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бутковой Ю.М. (доверенность от 23.08.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Сидоровой Светланы Николаевны и конкурсного управляющего акционерного общества "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу N А32-50456/2022 (Ф08-9907/2024 и Ф08-9907/2024/2), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО "Краснодар сити" (далее - общество) Черноусова Е.И. обратилась в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов 33 371 864 рублей 29 копеек как обеспеченных залогом имущества должника.

Требования основаны на статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы ненадлежащим исполнением должником обеспеченных залогом обязательств по кредитному договору, право требования по которому перешло к заявителю по цессии.

Определением от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 91.09.2023, заявленная сумма включена в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника как частично обеспеченная залогом имущества по договору от 14.09.2017 N 8619/2017/20943/и; в остальной части в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что финансовые притязания Черноусовой Е.И. подтверждены материалами дела; заявитель доказал наличие финансовой возможности приобрести у банка права (требования) к должнику за 42 306 234 рубля 46 копеек. Основания для признания общества и Черноусовой Е.И. заинтересованными лицами судами не выявлены. В момент составления договоров цессии у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Постановлением суда округа от 06.02.2024 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение с указанием на необходимость исследования отношений участника должника Пуликовского К.Б. и Черноусовой Е.И. с точки зрения наличия (отсутствия) фактической аффилированности, выяснения мотивов приобретения Черноусовой Е.М. требований к должнику у банка с учетом указания в договоре цессии о судебных разбирательствах с участием должника и возможности возбуждения уголовных дел (в частности, в отношении Пуликовского К.Б.). Суд округа подчеркнул необходимость выяснения мотивов участника должника, являющегося и поручителем должника перед банком, предоставления заемных средств Черноусовой Е.И. для приобретения у банка требования к должнику при наличии у поручителя средств, достаточных для погашения обязательств должника по кредитному договору. Судам предписано установить источник происхождения указанной суммы у Пуликовского К.Б., а также рассмотреть вопрос о добросовестности участника должника и цессионария и наличии (отсутствии) оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

При новом рассмотрении Черноусова Е.И. уточнила требования и просила включить в реестр требований кредиторов 33 366 177 рублей 35 копеек как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2024, в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества включено 33 366 177 рублей 35 копеек как частично обеспеченных залогом имущества должника по договору от 14.09.2017 N 8619/2017/20943/и; в остальной части в удовлетворении заявления отказано. Суды установили, что Черноусова Е.И. не является по отношению к должнику взаимозависимым или аффилированным лицом. Заявитель приобрел право требования к должнику у независимого кредитора (ПАО "Сбербанк России"; далее - банк). Черноусова Е.И., приобретшая право требования по договору уступки, инициировала увеличение процентной ставки по кредитному договору, переоформление на себя всех обеспечивающих кредитные обязательства оснований, процедуру взыскания задолженности с поручителей после признания ООО "Краснодар Сити" несостоятельным (банкротом): в адрес поручителей направлены претензии, а по истечении предусмотренного претензионного срока было подано исковое заявление к поручителям о взыскании задолженности, рассматриваемое Ленинским районным судом города Краснодара. Поведение Черноусовой Е.И. не имеет признаков компенсационного финансирования, основной характеристикой которого является его предоставление в целях сохранения в тайне от иных кредиторов состояния финансового кризиса должника. Основания для применения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), судами не установлены.

Сидорова С.Н. в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды при новом рассмотрении обособленного спора не выполнили указания суда кассационной инстанции: не выяснили мотивы предоставления средств Пуликовским К.Б. Черноусовой Е.И., целесообразности соответствующих действий, источник происхождения денежных средств у Пуликовского К.Б., мотивы приобретения Черноусовой Е.И. задолженности общества у банка. Суды неправомерно отказали в истребовании доказательств и оставили без надлежащей оценки доводы об аффилированности перечисленных лиц. В данной ситуации подлежит применению пункт 5 Обзора.

Конкурсный управляющий АО "Коммерческий банк "Росэнергобанк"" - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство, корпорация) в кассационной жалобе и пояснениях просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Податель жалобы ссылается на то, что в деле отсутствуют доказательства наличия у Пуликовского К.Б. финансовой возможности предоставить заемные средства Черноусовой Е.И. Названные лица являются фактически аффилированными между собой и по отношению к обществу. В момент подписания договора цессии должник пребывал в состоянии имущественного кризиса. Суды не выяснили мотивы приобретения Черноусовой Е.М. требований к должнику у банка (с учетом указания в договоре цессии на судебные разбирательства с участием должника и возможности возбуждения уголовных дел, в частности, в отношении Пуликовского К.Б.). Черноусова Е.М. не обосновала целесообразность вступления в правоотношения с банком. В остальном доводы жалобы сводятся к невыполнению судами первой и апелляционной инстанций указаний суда округа.

В отзывах на кассационные жалобы Черноусова Е.И. и Пуликовский К.Б. указали на несостоятельность приведенных в них доводов, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 15.11.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве); конкурсным управляющим утвержден Титов А.В.

Суды установили, что банк и общество заключили договор от 05.09.2017 N 8619/2017/20943 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 902 003 560 рублей по ставке 11,7% годовых (пункт 4.1.1), которая может быть увеличена при ненадлежащем исполнении обществом обязательств на 1% за каждое нарушение (пункт 4.1.5).

Исполнение обязательств общества по указанному соглашению обеспечено поручительством Пуликовского К.Б. (участник должника с долей 40% на дату заключения кредитного договора и договора поручительства и с долей 60% на дату заключения договора цессии), договорами поручительства, заключенными с Мурзиной Л.Д., Сигидиным А.С., Рудаковым К.В., ООО "Краснодар сити инвест", ООО "Наш проект", ООО "Юг инжиниринг", Гречко Н.С., договорами залога имущества должника, ООО "Юг инжиниринг", ООО "Краснодар сити инвест", договорами залога долей в уставном капитале должника Мурзиной Л.Д. и Пуликовского К.Б.

Задолженность общества перед банком составила 42 306 234 рубля 46 копеек.

По договору цессии от 15.09.2021 N 1 банк (цедент) уступил Черноусовой Е.И. (цессионарий) права требования, вытекающие из договора от 05.09.2017 N 8619/2017/20943 об открытии невозобновляемой кредитной линии, которые обеспечены залогом. Должник уведомлен о состоявшейся цессии.

Цессионарий перечислил цеденту 42 306 234 рубля 46 копеек (платежное поручение от 15.09.2021 N 286).

Как указано в заявлении, должник с 15.09.2021 погасил 14 117 449 рублей долга.

В уведомлении от 11.04.2022 Черноусова Е.И. уведомила должника о нарушении кредитных обязательств и увеличении с 25.04.2022 процентной ставки по договору до 13,7% годовых.

Неисполнение обществом обязательства по возврату кредитных средств привело к судебному спору.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона N 127-ФЗ).

В силу части 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона N 127-ФЗ).

На основании пункта 3 той же статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Закона N 127-ФЗ при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено: в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В силу статьи 40 Закона N 127-ФЗ кроме документов, предусмотренных Кодексом, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 по делу N А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Повторно исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества 33 366 177 рублей 35 копеек как частично обеспеченных залогом имущества должника. Суды исходили из того, что Черноусова Е.И. не является по отношению к должнику взаимозависимым или аффилированным лицом, приобрела право требования к должнику у независимого кредитора (ПАО "Сбербанк"). Характер финансовых операций Пуликовского К.Б. подтверждает его финансовую возможность предоставить в заем Черноусовой Е.И. собственные накопленные денежные сбережения. Предоставленные Пуликовским К.Б., Черноусовой Е.И. денежные средства в заем собственностью должника не являлись. В материалах дела отсутствуют доказательства транзитного характера денежных средств. Интерес Черноусовой Е.И. во вступление в правоотношения с банком обусловлен возможностью повышения процентной ставки по кредиту и возможностью обращения взыскания на дорогостоящее имущество должника, находящееся в залоге.

Определяя очередность заявленного кредитором требования, суды, руководствуясь правовыми подходами, изложенными в Обзоре, установили, что Черноусова Е.И. не является (не являлась) контролирующим должника лицом, а также фактически аффилированным с Пуликовским К.Б. лицом. Факты вхождения Черноусовой Е.И. и должника в одну группу и возникновения отношений покрытия не доказаны надлежащими доказательствами по делу. Из поведения Черноусовой Е.И. явствует ее воля на получение исполнения, а не на финансирование должника путем предоставления ему отсрочки исполнения обязательства, что не соответствует признакам компенсационного финансирования, основной характеристикой которого является его предоставление в целях сохранения в тайне от иных кредиторов состояния финансового кризиса должника.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу N А32-50456/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова