Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2024 г. N 305-ЭС24-8054 по делу N А40-19332/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2024 г. N 305-ЭС24-8054 по делу N А40-19332/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мещерякова Валентина Валентиновича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2024 по делу N А40-19332/2022,

УСТАНОВИЛ:

Слепов Илья Вячеславович, Мещеряков Валентин Валентинович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Яковцеву Андрею Андреевичу о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, причиненных недобросовестными действиями ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Триспорт" (далее - ООО "Триспорт").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно возложили на истцов обязанность по доказыванию принятия мер в получении упущенной выгоды, не учли несоблюдение директором стандартов поведения, необоснованно приняли в качестве доказательства заключение специалиста.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "Триспорт" являются Яковцев А.А. - 60% долей уставного капитала; Слепов И.В. - 15% долей уставного капитала и Мещеряков В.В. - 25% долей уставного капитала; также ответчик занимает должность генерального директора юридического лица.

В обоснование требований по настоящему делу истцы указывают, что в 2018 году ответчик совершил сделки по реализации активов ООО "Триспорт", что причинило убытки в виде недополученной прибыли, а если бы Яковцев А.А. не заключил договоры, то выручка юридического лица была бы больше.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судами приняты во внимание пояснения Яковцева А.А. о том, что в 2018 году ООО "Триспорт" начало испытывать финансовые трудности, в связи с чем требовалось дополнительное финансирование, которое было осуществлено только ответчиком, тогда как истцы не проявляли интерес к хозяйственной деятельности юридического лица.

Также в обоснование своих возражений ответчик представил заключение, согласно которому, деятельность общества с ограниченной ответственностью "Три-Спорт" (далее - ООО "Три-Спорт") была прибыльной в 2019 году и убыточной в 2020 - 2021 годах, что связано со значительным сокращением рынка спортивных товаров в пандемию COVID-19 и необходимостью снижения цен. ООО "Три-Спорт" с 01.10.2018 стало заниматься той же деятельностью, которой занималось ООО "Триспорт" до этой даты, показатели этой компании могут быть использованы для расчета упущенной выгоды. Учитывая схожесть бизнесов обоих юридических лиц, специалист заключил, что ООО "Триспорт", продолжив деятельность в 2019 - 2021 году, получило бы такие же финансовые результаты; таким образом, размер прибыли ООО "Триспорт" в 2019 году был бы равен прибыли от реализации, полученной ООО "Три-Спорт" в данный период. Сумма сделки от реализации сайта и доменного имени составила 6 000 000 рублей, а в случае, если бы этот договор не был заключен, имущественная масса ООО "Триспорт" в период 2019 - 2021 годов приросла бы только на 5 450 000 рублей, что менее суммы, уплаченной ООО "Триспорт" по договору. На основании изложенного, специалист пришел к выводу о том, что факт несения убытков в виде упущенной выгоды ООО "Триспорт" в 2019 - 2021 годах отсутствует.

Суды констатировали, что пандемия COVID-19 не изменила структуру бизнеса ООО "Триспорт" (равно как и ООО "Три-Спорт"), не уничтожила остатки товаров, не разорвала цепочки поставок, не вызвала технических сбоев в работе Интернет-магазина; оказалась фактором, изменившим спрос на товары для спорта, что укладывается в понятие предпринимательского риска.

Суды не установили недобросовестности в действиях ответчика; доказательств того, что он действовал не в интересах Общества, не представлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Мещерякова Валентина Валентиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова