Постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 июня 2024 г. N С01-827/2024 по делу N А45-13147/2023 Суд оставил без изменения судебные решения о расторжении договора на реализацию и введение проекта, о взыскании денежных средств, поскольку установленные между сторонами договорные отношения, предоставление по лицензионному договору ответчику сведений, составляющих секрет производства, а также, не опровержение истцом факта их получения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по расторжению лицензионного договора и возврату уплаченных денежных средств

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 июня 2024 г. N С01-827/2024 по делу N А45-13147/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Пашковой Е.Ю.,

судей Сидорской Ю.М., Силаева Р.В.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аториным Р.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Самойлова Евгения Викторовича (г. Кемерово, ОГРНИП 320420500009037) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2023 по делу N А45-13147/2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Самойлова Евгения Викторовича к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Дарье Сергеевне (г. Новосибирск, ОГРНИП 320547600007440) о расторжении договора N 35/22 на реализацию и введение проекта Детский центр "B-club" от 21.12.2022, о взыскании денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бамбиниклаб" (ул. Зорге, д. 103, кв. 15, г. Новосибирск, 630106, ОГРН 1165476078536), индивидуальный предприниматель Самойлова Анна Сергеевна (г. Кемерово, ОГРНИП 323420500009675), индивидуальный предприниматель Науменко Лилия Сергеевна (г. Новосибирск, ОГРНИП 317547600002263).

В судебном заседании приняли участие:

представитель индивидуального предпринимателя Самойлова Евгения Викторовича - Прозорова Р.М. (по доверенности от 24.03.2023 N 42/116-н/42-2023-1-463);

представитель индивидуального предпринимателя Сергеевой Дарьи Сергеевны - Целева М.А. (по доверенности от 10.07.2023).

индивидуальный предприниматель Самойлова Анна Сергеевна (лично).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Самойлов Евгений Викторович обратился Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Дарье Сергеевне о расторжении договора N 35/22 на реализацию и введение проекта Детский центр "B-club" от 21.12.2022, о взыскании денежных средств в сумме 900 000 рублей.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бамбиниклаб" (далее - общество "Бамбиниклаб"), индивидуальный предприниматель Самойлова Анна Сергеевна, индивидуальный предприниматель Науменко Лилия Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

В поданной в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобе Самойлов Е.В. ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы Самойлов Е.В. настаивает на ненадлежащее исполнение Сергеевой Д.С. всех обязательств по спорному договору, который был при этом несвоевременно зарегистрирован.

Помимо этого, Самойлов Е.В. отмечает недобросовестность действий Сергеевой Д.С., в том числе по направлению в его адрес процессуальных документов.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Сергеева Д.С. указывает на необоснованность содержащихся в ней доводов и просит оставить ее без удовлетворения.

Самойлова А.С., Науменко Л.С., общество "Бамбиниклаб" не представили отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании 28.05.2024 представитель Самойлова Е.В. выступил по существу доводов кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель Сергеевой Д.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Самойлова А.С. выступила с правовой позицией, поддержала доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 21.12.2022 между Сергеевой Л.С. (правообладатель) и Самойловым Е.В. (пользователь) заключен договор N 35/22 на реализацию и ведение проекта Детский центр "В-club" (договор), согласно которому правообладатель с целью извлечения пользователем прибыли из деятельности по организации и функционированию Детских садов "В-club" за вознаграждение предоставляет право использовать в коммерческой деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав на условиях простой неисключительной лицензии на территории г. Кемерово на секрет производства (ноу-хау) и на объекты интеллектуальной собственности.

Согласно п. 1.1.2 вышеуказанного договора Правообладатель оказывает Пользователю комплекс услуг, указанных в приложении N 2 к договору. В соответствии с п. 1. Приложения N 2 к вышеуказанному договору правообладатель оказывает до открытия детского центра консультационные услуги при условии зачисления 200 000 (двести тысяч) рублей на расчетный счет правообладателя согласно графику платежей (Приложения N 7 к договору). Согласно п. 2. Приложения N 2 к договору правообладатель оказывает до открытия детского центра консультационные услуги при условии зачисления 900 000 (девятьсот тысяч) на расчетный счет правообладателя согласно графику платежей (Приложения N 7 к договору).

Истцу уже после подписания договора стало известно, что Самойлов Е.В. лишен возможности открытия детского сада на территории г. Кемерово, поскольку на территории г. Кемерово уже реализован проект Детский центр "В-club" иным лицом на условиях эксклюзивности.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами Сергеевой Д.С. было предложено заключение дополнительного соглашения, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению об изменении п. п. 1.1.1. п. 1.1. Договора, изложив его редакции, предполагающей использование в коммерческой деятельности пользователя комплекса принадлежащих Правообладателю исключительных прав на условиях простой неисключительной лицензии на секрет производства ноу-хау и на иные объекты интеллектуальной собственности на территории г. Новосибирск.

Между Сергеевой Д.С. (правообладателем) и Самойловым Е.В. (пользователем) 23.01.2023 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 35/22 на реализацию и ведение проекта Детский центр "ВClub" от 21.12.2022 на вышеизложенных условиях.

В то же время, согласно приложению N 3 к Договору (акт приема передачи Ноу-Хау и ОИС) правообладатель передал, а пользователь принял в полном объеме на условиях простой неисключительной лицензии для использования в коммерческой деятельности пользователя секреты производства (Ноу-Хау) и ОИС, связанные с использованием товарного знака "В-club" и коммерческого обозначения "Вclub".

По условиям пункта 2. приложения N 3 договора сведения, составляющие Ноу-Хау и ОИС в приложении N 11 к договору, представлены как информационный материал. В соответствии с приложением N 4.1 к договору акт сдачи приемки оказанных услуг до открытия детского центра правообладатель оказал пользователю следующие услуги: - услуги в соответствии с подпунктами приложения N 2 к договору; - разъяснение информационного материала в полном объеме.

Ссылаясь на то, что Сергеева Д.С. не в полном объеме исполнила обязательства по договору N 35/22, Самойлов Е.В. направил в ее адрес претензию с требованием о расторжении договора, о возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 1 100 000 рублей.

Согласно ответу от 10.04.2023 Сергеева Д.С. отказала в удовлетворении требований, изложенных в претензии, со ссылкой на наличие подписанных актов сдачи-приемки оказанных услуг.

В связи с этим Самойлов Е.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по предоставлению доступа к спорному ноу-хау путем направления истцу 27.01.2023 Интернет-ссылки, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 14.06.2023.

Суд первой инстанции установил, что каких-либо возражений относительно качества переданного ноу-хау истец в адрес ответчика не направлял, доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Суд первой инстанции признал необоснованными доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком предусмотренных по договору обязательств по поиску помещения для открытия истцом детского центра.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражении на нее, выслушав мнение предстателей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Как определено в статье 1469 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 453 ГК РФ уточнено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

Вопреки доводам истца, исследовав представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом существенных нарушений условий спорного договора со стороны ответчика. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций подтверждается подписанным со стороны истца актом приема-передачи. После получения доступа к ноу-хау ответчика истец не предъявил никаких претензий к качеству ноу-хау, продолжал исполнять обязательства по договору, обращался к ответчику за консультационной помощью и получал ее.

Исследовав и оценив по правилам статей 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующих в деле, доказательства, в частности проанализировав условия спорного лицензионного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по передаче истцам сведений по секрету производству (ноу-хау).

При этом суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно отклонили аргументы истца о ненадлежащем, по его мнению, характере исполнения обязательства по поиску помещения для открытия истцом детского центра.

Кроме того, из материалов дела следует, что на протяжении определенного периода времени сделка исполнялась сторонами и не вызывала сомнений у сторон в отношении ее сущности и условий.

Суд кассационной инстанции отмечает, что изменение мнения истца относительно экономической целесообразности сделки нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для него последствия, установленные статьей 451 ГК РФ, поскольку, заключая договор, он действовал добровольно и по собственной инициативе.

Так, истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при той степени разумности и осмотрительности, какая от него требовалась при данных обстоятельствах, мог, и должен был осуществлять проверку заключаемого договора на предмет соответствия положениям законодательства, регулирующим отношения в отношении таких договоров.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Таким образом, установив наличие между сторонами договорных отношений, предоставление по лицензионному договору ответчику сведений, составляющих секрет производства, а также, не опровержение истцом факта их получения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по расторжению лицензионного договора и возврату уплаченных денежных средств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2023 по делу N А45-13147/2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Самойлова Евгения Викторовича (г. Кемерово, ОГРНИП 320420500009037) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

Ю.М. Сидорская

Судья

Р.В. Силаев