Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф07-760/11 по делу N А56-70918/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2011 г. N 13АП-7799/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2011 г. N 13АП-678/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Бойковой Сильвии Викторовны представителей Антонян К.А. (доверенность от 22.06.2010) и Полякова Д.Б. (доверенность от 02.11.2010), от Голубева Владимира Семеновича представителя Лопатенковой О.Б. (доверенность от 14.09.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" Кондыревой А.А. (доверенность от 07.11.2011),

рассмотрев 30.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойковой Сильвии Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по делу N А56-70918/2010 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил

Бойкова Сильвия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Владимиру Семеновичу о признании недействительным договора от 24.11.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" (далее - Общество) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата истице доли в размере 100% уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 58А, ОГРН 1027804183703, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган).

Решением суда от 03.11.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) исковые требования Бойковой С.В. удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 24.11.2008 и обязал Голубева В.С. возвратить Бойковой С.В. долю в уставном капитале Общества в размере 100%, а также взыскал с ответчика в пользу истицы 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Бойкова С.В., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 28.10.2011 и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению Бойковой С.В., подпись в договоре от 24.11.2008 ей не принадлежит, что подтверждается заключениями специалистов общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация независимых судебных экспертов" и Экспертно-криминалистического центра ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кроме того, истица считает ошибочным вывод апелляционного суда о действительности договора купли-продажи, полагает, что указанный вывод основан на неправильном применении судом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Голубев В.С. просит оставить ее без удовлетворения, а постановление апелляционного суда - без изменения.

В судебном заседании представители Бойковой С.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Голубева В.С. и Общества с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бойкова С.В. являлась единственным участником Общества, ее доля составила 100% уставного капитала.

Между Бойковой С.В. (продавцом) и Голубевым В.С. (покупателем) 24.11.2008 заключен договор купли-продажи 100%-процентной доли в уставном капитале Общества по цене 8400 руб. Согласно пункту 2.2 договора к моменту его подписания доля полностью оплачена покупателем.

Общество о заключении договора уведомлено в тот же день - 24.11.2008, о чем имеется отметка в тексте договора.

Заключению договора предшествовало принятие Бойковой С.В. как единственным участником Общества решения от 24.11.2008 N 6 о продаже 100% уставного капитала Голубеву В.С.

Бойкова С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что подпись в договоре ей не принадлежит, а потому договор является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции, ссылаясь на непредставление надлежащих доказательств того, что спорный договор подписан Бойковой С.В., равно как и доказательств, свидетельствующих о получении истицей оплаты по договору, удовлетворил исковые требования.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что факты заключения договора от 24.11.2008 в письменной форме и его исполнения подтверждены вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-22615/2010.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2010 (судья Васильева Н.А.), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2011 (судьи Старченкова В.В., Бычкова Е.Н., Кириллова И.И.), Бойковой С.В. отказано в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора 24.11.2008 купли-продажи доли в уставном капитале Общества путем возврата истице 100% уставного капитала Общества.

При этом судами установлено, что Бойкова С.В. имела волю на отчуждение доли, получила ее оплату до подписания спорного договора. Суд также исходил из того, что истица не оспаривала факт принадлежности ей подписи в договоре, что как единственный участник Общества приняла решение от 24.11.2008 N 6 о намерении продать долю Голубеву В.С. и о фальсификации названного решения не заявляла.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами при рассмотрении дела N А56-22615/2010, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, является правильным.

Податель жалобы заявляет об отсутствии оснований для применения в данном случае положений части 2 статьи 69 АПК РФ ввиду того, что вопрос о подписании ею спорного договора не был, по словам Бойковой С.В., предметом доказывания по делу N А56-22615/2010. Этот довод подлежит отклонению, поскольку данные обстоятельства были установлены судами при исследовании обстоятельств заключения и исполнения сторонами спорного договора с учетом доводов лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Установив, что Бойкова С.В. имела волю на отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества и получила оплату по сделке до подписания договора, апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) договора от 24.11.2008.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривая при его принятии каких-либо нарушений норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 по делу N А56-70918/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бойковой Сильвии Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Старченкова И.М. Тарасюк