Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2012 г. N Ф07-288/12 по делу N А13-1603/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Перунова А.В. (доверенность от 15.03.2011), от закрытого акционерного общества "Инвестлеспром" Костко В.С. (доверенность от 19.12.2011), от открытого акционерного общества "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" Костко В.С. (доверенность от 16.02.2012),

рассмотрев 21.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2011 (судья Колтакова Н.А., арбитражные заседатели Рыжова Л.Е., Осовская М.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 (судьи Смирнов В.И., Махова Ю.В., Моисеева И.Н.) по делу N А13-1603/2011,

установил

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестлеспром", место нахождения: 119180, Москва, переулок Бродников, д. 4, ОГРН 1057749150414 (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: Вологодская область, Сокольский район, г. Сокол, Советский пр., д. 8, ОГРН 1023502489670 (далее - Комбинат), о взыскании солидарно 51 787 595 руб. 05 коп. задолженности по договору уступки прав (требований) от 02.09.2008 N 8638/0/08395 (далее - Договор цессии N 1) и 4 600 000 руб. задолженности по договору уступки прав (требований) от 02.09.2008 N 8638/0/08396 (далее - Договор цессии N 2).

До принятия судом решения по делу истец уточнил размер заявленных требований и просил взыскать солидарно с Общества и Комбината в пользу Банка 195 965 083 руб. 44 коп. задолженности по Договору цессии N 1 и 16 600 000 руб. задолженности по Договору цессии N 2 (с учетом неоднократных уточнений).

Определениями от 24.03.2011, от 15.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Регионлес", место нахождения: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, Машиностроительная ул., д. 43, ОГРН 1053500001510 (далее - ООО "Регионлес"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: 162130, Вологодская обл., Сокольский район, г. Сокол, Советский пр., д. 8, ОГРН 1053500591913 (далее - Торговый Дом).

Комбинат обратился в арбитражный суд со встречным иском к Банку о расторжении Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2011 встречное исковое заявление возвращено Комбинату.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 определение оставлено без изменения.

Решением от 14.09.2011 (с учетом определения от 24.11.2011 об исправлении опечатки) иск полностью удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе Банку в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Комбината и Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Банка поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Третьи лица по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком, Обществом и Комбинатом заключено соглашение от 06.08.2008 (далее - Соглашение) о том, что стороны принимают самое активное участие в ведении своей финансово-экономической деятельности на территории Вологодской и Архангельской областей и являются при этом одними из наиболее значимых для развития области организациями, вкладывающими свои денежные, материальные и иные ресурсы в развитие финансовой сферы, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной отрасли, а также стремятся к укреплению и дальнейшему максимальному расширению взаимовыгодного сотрудничества. Банк, Общество и Комбинат пришли к взаимному согласию принять действенные и адекватные меры по урегулированию любых спорных ситуаций и вопросов, возникающих либо возможных в отношениях сторон в процессе осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности (пункт 1.1 Соглашения).

Пунктом 1.2 Соглашения предусмотрено, что не позднее 15.08.2008 производятся заключение договора цессии и передача права (требования) уплаты долга, вытекающего из кредитных договоров и/или соглашений, заключенных до даты вступления в силу настоящего соглашения между Банком и Торговым домом на общую сумму 384 626 680 руб. 76 коп. (основной долг 361 600 000 руб.) со сроком погашения заемных обязательств до 01.09.2008. Сторонами этого договора являются Комбинат и Банк. В качестве обеспечения выполнения Комбинатом своих обязательств по договору цессии предоставляются поручительства платежеспособных предприятий Общества.

Пунктом 1.3 Соглашения предусмотрено, что не позднее 15.08.2008 производятся заключение договора цессии и передача права (требования) уплаты долга, вытекающего из кредитных договоров и/или соглашений, заключенных до даты вступления в силу настоящего соглашения между Банком и ООО "Регионлес" на общую сумму 159 430 140 руб. 08 коп. (основной долг 148 800 000 руб.) со сроком погашения заемных обязательств до 01.09.2008. Сторонами этого договора являются Комбинат и Банк. В качестве обеспечения выполнения Комбинатом своих обязательств по договору цессии предоставляются поручительства платежеспособных предприятий Общества.

Банк, в свою очередь, принял на себя обязательства по снижению стоимости заемных средств для Общества в пределах расчетного лимита путем установления и применения процентных ставок за пользование предоставляемыми заемными средствами на условиях "Предельно допустимые процентные ставки по кредитованию юридических лиц и предпринимателей для кредитования VIP-заемщиков, установленных Банком для Северного банка ОАО "Сбербанк России"; предоставлению целевых кредитных ресурсов в размере, рассчитанном из финансовых показателей отчетности Общества в соответствии с нормативными документами Банка на цели финансирования инвестиционных проектов; рассмотрению инвестиционного проекта и принятию решения о возможности выдачи кредита открытому акционерному обществу "Сокольский деревообрабатывающий комбинат" в пределах 1 000 000 000 руб. в строгом соответствии с действующими лимитами и нормативными документами Банка; предоставлению кредитных ресурсов открытому акционерному обществу "Онега-Энергия" в рассчитанном значении, исходя из показателей финансовой отчетности данного общества в соответствии с нормативными документами ОАО "Сбербанк России"; предоставлению Комбинату краткосрочных кредитов, исходя из показателей финансовой отчетности, в соответствии с нормативными документами Банка, на цели финансирования текущей хозяйственной деятельности (пункт 1.6 Соглашения).

В пункте 1.7 Соглашения стороны согласились с тем, что в случае полного либо частичного неисполнения либо иного нарушения Банком любых установленных Соглашением обязательств, включая, но не ограничиваясь, обязательствами по принятию мер по предоставлению кредитных (заемных) средств в расчетных лимитах кредитования, установлению процентных ставок кредитовании Общества, по находящихся в пределах соответствующих полномочий Банка по лимитам кредитования Общества и процентным ставкам, предоставляемым Банком, Общество вправе приостановить исполнение своих обязательств, предусмотренных пунктами 1.2, 1.3 настоящего соглашения, по предоставлению поручительства за Общество по договорам цессии.

Между Банком (цедент) и Комбинатом (цессионарий) заключен Договор цессии N 1, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права требования цедента к Торговому Дому (должник), принадлежащие цеденту как кредитору по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.08.2005 N 4078/0/05073, по кредитному договору от 19.09.2005 N 4078/0/05083, по кредитному договору от 30.09.2005 N 4078/0/05085, по кредитному договору от 05.10.2005 N 4078/0/05086, по кредитному договору от 27.10.2005 N 4078/0/05091, по кредитному договору от 23.01.2006 N 4078/0/06003, по кредитному договору от 27.01.2006 N 4078/0/06005, по договору залога от 17.08.2005 N 4078/0/05073/01, по договору залога от 30.09.2005 N 4078/0/05085/01, заключенным между цедентом и Торговым Домом (пункт 1.1).

Стороны согласовали также следующие условия Договора цессии N 1:

- общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 384 707 324 руб. 73 коп., в том числе 361 600 000 руб. основного долга, 17 356 197 руб. 42 коп. неуплаченных процентов, 5 670 483 руб. 34 коп. неустойки, 80 643 руб. 97 коп. государственной пошлины (пункт 1.2.8).

- уступаемые по Договору цессии N 1 права требования передаются к цессионарию с момента оплаты первой суммы платежа в размере 10 044 444 руб. 45 коп. согласно графику платежей, указанному в пункте 4.1 Договора цессии N 1 (пункт 2.5);

- за уступленные по Договору цессии N 1 права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 361 600 000 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента в соответствии с графиком, указанным в пункте 4.1 договора (пункт 4.1);

- Договор цессии N 1 вступает в силу с момента его подписания, но не ранее даты подписания договора поручительства между цедентом и Обществом в обеспечение исполнения цессионарием Договора цессии N 1 и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору цессии N 1 (пункт 6.1).

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 в пункт 4.1 Договора цессии N 1 внесены изменения, касающиеся графика платежей.

Между Банком и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 02.09.2008 N 8638/0/08395/01 (далее - Договор поручительства N 1), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Комбинатом (цессионарий) всех обязательств по Договору цессии N 1, заключенному между Банком и цессионарием (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2.4 Договора поручительства N 1 за уступленные по договору права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 361 600 000 руб. путем перечисления денежных средств, согласно графику платежей, указанных в пункте 1.2.4 Договора поручительства N 1.

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 стороны внесли изменения в пункт 1.2.4 Договора поручительства N 1, касающиеся графика платежей по Договору цессии N 1.

Кроме того, между Банком (цедент) и Комбинатом (цессионарий) заключен Договор цессии N 2, согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме права требования цедента к ООО "Регионлес" по кредитному договору от 24.05.2005 N 8638/0/05223, по договору перевода долга от 05.09.2005 N 8638/0/05409, по договору от 27.10.2005 N 8638/0/05496 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по договору от 12.01.2006 N 8638/0/06003 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между цедентом и ООО "Регионлес" (пункт 1.1).

Стороны согласовали также следующие условия Договора цессии N 2:

- общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 159 450 140 руб. 06 коп., в том числе 148 800 000 руб. основного долга, 8 154 039 руб. 76 коп. процентов, 2 476 100 руб. 32 коп. неустойки, 20 000 руб. государственной пошлины (пункт 1.2.4);

- уступаемые по Договору цессии N 2 права требования передаются к цессионарию с момента оплаты первой суммы платежа в размере 1 473 333 руб. 35 коп. согласно графику платежей, указанному в пункте 4.1 договора (пункт 2.5);

- за уступленные по Договору цессии N 2 права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 88 400 000 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента в соответствии с графиком, указанным в пункте 4.1 договора (пункт 4.1).

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 в пункт 4.1 Договора цессии N 2 внесены изменения, касающиеся графика платежей.

Между Банком и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 02.09.2008 N 8638/0/08395/01 (далее - Договор поручительства N 2), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Комбинатом (цессионарий) всех обязательств по Договору цессии N 2, заключенному между Банком и цессионарием (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2.4 Договора поручительства N 2 за уступленные по договору права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 88 400 000 руб. путем перечисления денежных средств согласно графику платежей, указанных в пункте 1.2.4 Договора поручительства N 2.

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 стороны внесли изменения в пункт 1.2.4 Договора поручительства N 2, касающиеся графика платежей по Договору цессии N 2.

По утверждению Банка, сумма просроченной задолженности по состоянию на 03.03.2011 по Договору цессии N 1 и Договору цессии N 2 составляет соответственно 51 787 595 руб. 05 коп. и 4 600 000 руб.

В письмах от 03.02.2011 N 247, от 03.02.2011 N 246, от 12.01.2011 N 16, от 12.01.2011 N 15 Банк просил ответчиков принять оперативные меры по погашению просроченных платежей по Договору цессии N 1 и Договору цессии N 2.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом увеличения размера заявленных требований).

Возражая против удовлетворения иска, Комбинат и Общество указали, что Комбинат приостановил исполнение Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2, поскольку Банк не исполнил должным образом свои обязательства по Соглашению.

Кроме того, Комбинат 10.06.2011 направил Банку предложение о расторжении Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2.

Возражая против доводов ответчиков, Банк указал, что их ссылка на Соглашение как на документ, определяющий правовое положение сторон при исполнении Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2, несостоятельна, поскольку Соглашение не содержит существенных условий какого-либо вида договора и является соглашением о намерениях, а основания для одностороннего расторжения Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2 установлены в пунктах 5.2 данных договоров.

По утверждению Банка, Комбинат по платежным поручениям от 12.09.2008 N 496, 470 перечислил ему денежные средства согласно пункту 4.1 Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2, а Банк, в свою очередь, передал документы, предусмотренные пунктом 3.1 Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2, по актам приема-передачи от 15.09.2008. В связи с этим Банк, ссылаясь на пункт 5.2 Договоров цессии N 1, 2, считает, что оснований для расторжения Договора цессии N 1 и Договора цессии N 2 не имеется.

Кроме того, Банк указал, что не отказывался от сотрудничества с холдингом "Инвестлеспром" в рамках Соглашения.

В обоснование своих возражений Банк представил, в частности, акты приема-передачи от 15.09.2008.

Оценив совокупность материалов дела, в том числе условия, предусмотренные Соглашением, Договором цессии N 1, Договором цессии N 2, Договором поручительства N 1, Договором поручительства N 2, доводы сторон и представленные ими доказательства, сославшись на положения, предусмотренные статьями 309, 310, 361, 363, 382, 384, 389, 819, 820, 821 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Положением о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения) от 31.08.1998 N 54-П, утвержденным Банком России, а также разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции посчитал иск обоснованным как по праву, так и по размеру. Правовых оснований для приостановления Комбинатом платежей по Договорам цессии N 1, 2 суд не усмотрел с указанием на то, что такое право Комбината Соглашением не предусмотрено.

Не согласившись с решением суда, Комбинат подал апелляционную жалобу.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Доводы подателя жалобы признаны апелляционным судом несостоятельными.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Рассматриваемыми Договорами поручительства N 1, 2 (пункт 2.1) предусмотрена солидарная ответственность цессионария и поручителя перед Банком, который в данном случае предъявил солидарные требования к Комбинату и Обществу.

Как правильно указали суды, Соглашением не предусмотрено право Комбината приостанавливать исполнение своих обязательств по Договорам цессии N 1, 2. Правовых оснований для расторжения Комбинатом этих договоров в одностороннем порядке также не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с ответчиков солидарно истребуемые суммы задолженности.

Обстоятельства, установленные судами предшествующих инстанций, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений судами норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

С принятием настоящего постановления подлежат отмене меры по приостановлению исполнения решения и постановления, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2012 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А13-1603/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения указанных решения и постановления, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2012 по настоящему делу.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.И. Кужарова Т.В. Шпачева