Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2012 г. N Ф07-2210/12 по делу N А56-62184/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 13АП-2921/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В. судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон" Цветкова А.В. (доверенность от 10.01.2012, выдана генеральным директором Корзун Е.А.), Горячева А.В. и Помазова М.А. (доверенность от 01.11.2011, выдана генеральным директором Дрейзиным М.Е.), от Корзун Е. А. - Цветкова А.В. (доверенность от 03.04.2012),

рассмотрев 16.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-62184/2011,

установил:

Дрейзин Марат Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон", место нахождения: 194291, Санкт-Петербург, проспект Луначарского, дом 72, корпус 1, помещение 6, ОГРН 1037808013858 (далее - ООО "ВНПП "Комплекстон", Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 05.11.2011, оформленных протоколом N 01/11.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечена Корзун Елена Александровна.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество в лице генерального директора Корзун Е.А. просит отменить решение от 09.02.2012 и постановление от 04.05.2012 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку решения приняты лицом, не являющимся участником ООО "ВНПП "Комплекстон", следовательно, они ничтожны и не влекут правовых последствий.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца, а удовлетворение заявленных требований не приведет к защите или восстановлению нарушенных прав Дрейзина М.Е., в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Кроме того, Общество в лице генерального директора Корзун Е.А. полагает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, а ООО "ВНПП "Комплекстон" не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания относить на ответчика судебные расходы в размере 4 000 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ВНПП "Комплекстон", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Корзун Е.А., одновременно являющийся представителем самой Корзун Е.А., поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "ВНПП "Комплекстон", действующие на основании доверенности, выданной генеральным директором Дрейзиным М.Е., возражали против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Дрейзин М.Е. является участником ООО "ВНПП "Комплекстон", владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

На внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 05.11.2011, при участии Ларионова Максима Николаевича приняты решения, оформленные протоколом от 05.11.2011 N 01/11, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "ВНПП "Комплекстон" Дрейзина М.Е., об избрании новым генеральным директором Общества Ларионова М.Н., а также о предоставлении Ларионову М.Н. полномочий на подачу документов по форме Р14001 в регистрирующий орган в установленные законом сроки.

Дрейзин М.Е., узнав о принятых решениях и полагая, что они нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, мотивируя заявленные требования тем, что он, являясь участником ООО "ВНПП "Комплекстон", а также его генеральным директором на момент проведения спорного собрания и принятия решений, требования о проведении собрания не получал, решения о созыве или об отказе в созыве собрания не принимал, в собрании и голосовании по вопросам повестки дня не участвовал, что указывает на нарушение Ларионовым М.Н. порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания Общества.

В обоснование своих возражений ответчик и третье лицо ссылались на то, что о проведении внеочередного общего собрания Общества им ничего известно не было.

Суд первой инстанции, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, удовлетворил требования истца в полном объеме.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд оставил решение от 09.02.2012 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ N "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Юридически значимым обстоятельством при разрешении спора о признании недействительным решения собрания Общества является установление наличия статуса участника Общества у лица, обратившегося с иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Таким образом, при отсутствии на собрании даже одного из участников общества, надлежаще не извещенного о созыве собрания, решение этого собрания признается недействительным как принятое неправомочным собранием.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решения на внеочередном собрании участников ООО "ВНПП "Комплекстон", оформленные протоколом от 05.11.2011 N 01/11 приняты Ларионовым М.Н., который не является участником Общества. Кроме того, Дрейзин М.Е. - владелец доли в уставном капитале Общества в размере 25% и единоличный исполнительный орган Общества - решения о созыве или об отказе в созыве собрания не принимал, в собрании и голосовании по вопросам повестки дня не участвовал, о проведении внеочередного общего собрания участников Общества уведомлен не был. На основании изложенного он вправе обжаловать решения, принятые на указанном собрании.

Обосновывая свои возражения, Общество и третье лицо ссылались на то, что они не знали, какие решения были приняты на собрании участников Общества, состоявшемся 05.11.2011.

Оценив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, заявленные истцом, исходя из того, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что Ларионов М.Н. на момент принятия оспариваемых решений являлся участником ООО "ВНПП "Комплекстон", а Дрейзин М.Е. не был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества и участия в этом собрании не принимал.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Между тем факт извещения Дрейзина М.Е. о проведении спорного общего собрания не подтвержден надлежащими доказательствами. В материалах дела отсутствуют как доказательства уведомления истца о дате и месте проведения собрания, так и факт его участия в указанном собрании.

Исходя из смысла положений указанного Закона, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе отсутствие направления участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ.

Кроме того, из материалов дела следует, что решения на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленные протоколом от 05.11.2011 N 01/11, в нарушение требований Закона N 14-ФЗ фактически приняты лицом, которое на момент проведения собрания не являлось участником ООО "ВНПП "Комплекстон".

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы относительно того, что Общество не является надлежащим ответчиком, так как решения приняты лицом, не являющимся участником ООО "ВНПП "Комплекстон", а у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания относить на ответчика судебные расходы, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников, решения совета директоров, исполнительных органов или управляющего является само общество.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы истца, при этом удовлетворение заявленных требований не приводит к защите или восстановлению нарушенных прав Дрейзина М.Е., также не может быть принят судом кассационной инстанции, так как решение о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, принятое от имени Общества, в рассматриваемом случае непосредственно влияет на права и законные интересы истца как участника и единоличного исполнительного органа ООО "ВНПП "Комплекстон".

Довод о злоупотреблении истцом процессуальными правами отклоняется судом кассационной инстанции ввиду его необоснованности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу N А56-62184/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов