Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2012 г. N Ф07-1024/11 по делу N А56-41228/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2011 г. N Ф07-1024/11 по делу N А56-41228/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 13АП-14625/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2011 г. N 13АП-9093/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сириус" Павлова М.В. представителя Никоновой М.Ю. (доверенность от 10.01.2012), от открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Гильмитдинова Л.А. (доверенность от 11.01.2012 N 3),

рассмотрев 17.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сириус" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 (судья Литвинас А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-41228/2010,

установил:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, Верхний Таганский туп., д. 4, ОГРН 1047796046198, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сириус", место нахождения: 620014, Свердловская обл., Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, д. 62, пом. 14, ОГРН 1027809256496 (далее - ООО "Сириус"), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2010 в отношении ООО "Сириус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов М.В.

Решением суда от 14.04.2011 ООО "Сириус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Павлов М.В.

Конкурсный управляющий ООО "Сириус" 20.07.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных 01.06.2009 и 02.06.2009 между ООО "Сириус" и открытым акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк" (далее - Банк). Конкурсный управляющий просит суд о следующем.

1. Признать недействительными:

- договор купли-продажи от 01.06.2009 нежилого здания с подвалом и мансардным этажом, назначение - нежилое, общей площадью 751 кв. м, этажность - 2, подземная - 1, инв. N 979, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-27-10/2003-82; расположено по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25-го Октября, д. 35/1;

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 2Л от 01.06.2009 - здания клуба, кирпичного, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 675,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер 47-35-3/2001-64; расположено по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, г. Луга, ул. Кингисеппа, д. 13;

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 3Л от 02.06.2009 - нежилого помещения с подвалом и мансардой - объекта культурного наследия "Здание ресторана общества трезвости, 1890 г.", назначение - нежилое, инв. N 1653, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-78-15/026/2005-070, общей площадью 1613,9 кв.м, и земельного участка под зданиями (строениями, сооружениями) общей площадью 951,0 кв.м, на котором расположено нежилое строение, кадастровый номер 47:01:01-07-003:0021, категория земель - земли населенных пунктов; расположены по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Ушакова, д. 6.

2. Применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (должника):

- нежилого здания с подвалом и мансардным этажом, назначение - нежилое, общей площадью 751 кв.м, этажность - 2, подземная - 1, инвентаризационный N 979, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-27-10/2003-82; расположено по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25-го Октября, д. 35/1;

- здания клуба, кирпичного, назначение - нежилое, этажность - 1, общей площадью 675,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер 47-35-3/2001-64; расположено по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, г. Луга, ул. Кингисеппа, д. 13;

- нежилого помещения с подвалом и мансардой - объекта культурного наследия "Здание ресторана общества трезвости, 1890 г.", назначение - нежилое, инв. N 1653, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-78-15/026/2005-070, общей площадью 1613,9 кв.м, и земельного участка под зданиями (строениями, сооружениями) общей площадью 951,0 кв.м, на котором расположено нежилое строение, кадастровый номер 47:01:01-07-003:0021, категория земель - земли населенных пунктов; расположены по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Ушакова, д. 6.

3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о праве собственности ООО "Сириус" в отношении:

- нежилого здания с подвалом и мансардным этажом, назначение - нежилое, общей площадью 751 кв.м, этажность - 2, подземная - 1, инв. N 979, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-27-10/2003-82; расположено по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25-го Октября, д. 35/1;

- нежилого помещения с подвалом и мансардой - объекта культурного наследия "Здание ресторана общества трезвости, 1890 г.", назначение - нежилое, инв. N 1653, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-78-15/026/2005-070 общей площадью 1613,9 кв.м, и земельного участка под зданиями (строениями, сооружениями) общей площадью 951 кв.м, на котором расположено нежилое строение, кадастровый номер 47:01:01-07-003:0021, категория земель - земли населенных пунктов; расположены по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Ушакова, д. 6.

Определением от 17.11.2011 суд исключил Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области из числа ответчиков по исковому заявлению, и привлек в качестве третьего лица.

Определением от 01.03.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Сириус", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые им договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные должником с Банком единовременно и на идентичных условиях, совершены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как направлены исключительно на причинение вреда кредиторам должника, нарушение их прав и законных интересов, сокрытие имущества должника при наличии неплатежеспособности последнего, уменьшение в будущем конкурсной массы.

Судами, по мнению конкурсного управляющего, не учтен пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которому суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Податель жалобы считает, что позиция апелляционного суда относительно того, что действия Банка не противоречат деловому обыкновению и статье 421 ГК РФ, является необоснованной, поскольку принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Податель жалобы также оспаривает вывод судов о том, что им не представлено доказательств неисполнения на момент заключения оспариваемых сделок кредитного договора от 22.08.2008 N 1086К/08.

Податель жалобы утверждает, что доказательствами неплатежеспособности ООО "Сириус" на момент заключения оспариваемых сделок является просроченная кредиторская задолженность перед открытым акционерным обществом "Банк ВЕФК" (переименован в открытое акционерное общество "Банк "Петровский").

Кроме того, податель жалобы считает, что покупатель по оспариваемым сделкам не мог не знать об обстоятельствах неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника, ущемлении интересов его кредиторов, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник являлся клиентом покупателя и имел открытый у покупателя расчетный счет, используемый для проведения расчетов по оспариваемым договорам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Сириус" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, заявитель обратился в суд с заявлением о признании ООО "Сириус" банкротом.

Между ООО "Сириус" и Банком 01.06.2009 и 02.06.2009 заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи от 01.06.2009 нежилого здания с подвалом и мансардным этажом, назначение - нежилое, общей площадью 751 кв.м, этажность - 2, подземная - 1, инв. N 979, лит. А, кадастровый (или условный) номер 47-27-10/2003-82; расположено по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25-го Октября, д. 35/1;

В результате совершения сделок купли-продажи ООО "Сириус" получило в общей сложности 194 100 000 рублей (платежные поручения N 632, 629, 621 от 29.06.2009).

Установив факт отчуждения недвижимого имущества должника, 20.07.2011 конкурсный управляющий ООО "Сириус" обратился в Арбитражный суд в процессуальном порядке, предусмотренном главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), о признании недействительными ничтожных сделок - как не соответствующих статье 10 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал доводы конкурсного управляющего необоснованными и определением от 01.03.2012 отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из материалов дела не усматривается, что истец доказал наличие в действиях сторон оспариваемых сделок намерения причинить вред кредиторам, уменьшить в будущем конкурсную массу, а также злоупотребить правом.

Поскольку оспариваемые сделки были возмездными, ООО "Сириус" получило от покупателя денежные средства в общем размере 194 100 000 руб., что соответствовало рыночной стоимости объектов недвижимости на момент заключения договоров купли-продажи.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о недоказанности арбитражным управляющим ООО "Сириус" того обстоятельства, что конкурсная масса должника уменьшилась именно в результате совершения оспариваемых сделок.

Из материалов дела также следует, что после совершения оспариваемых сделок ООО "Сириус" вопреки доводам арбитражного управляющего не прекратило свою коммерческую деятельность, а наоборот, кроме сдачи в наем собственного имущества, начало заниматься кредитной деятельностью - предоставлять займы под 5% годовых. Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу за первое полугодие 2009 года (л.д. 139-140) размер основных средств ООО "Сириус" практически не изменился: на начало периода - 1 951 000 руб., на конец периода - 1 882 000 руб. При этом активы ООО "Сириус" в этот период увеличились на 71 млн. руб. (л.д. 300).

Несостоятельны доводы конкурсного управляющего о том, что проданное по оспариваемым им сделкам недвижимое имущество являлось единственным ликвидным активом ООО "Сириус". Из материалов дела следует, что помимо спорных объектов у ООО "Сириус" также имелись иные объекты недвижимости.

Таким образом, нет оснований считать, что именно продажа части имущества привела к снижению деловой активности ООО "Сириус".

Не подтверждены материалами дела доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности ООО "Сириус" на момент заключения оспариваемых договоров.

Как правильно указал суды первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим не представлено доказательств неисполнения на момент заключения оспариваемых сделок кредитного договора от 22.08.2008 N 1086К/08.

Из материалов дела также следует, что на момент совершения оспариваемых сделок не было просрочек и по кредитному договору от 04.06.2007 N 512К/07.

Следует, кроме того, отметить, что в силу статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества, введенные этим Законом, не могут применяться при оспаривании сделок, совершенных до дня вступления названного Закона в силу.

С учетом изложенного вывод судов о том, что не имеется оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, является обоснованным и законным.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу N А56-41228/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сириус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова
И.М. Тарасюк

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.