Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2012 г. N Ф07-5891/12 по делу N А56-63379/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Потемкинская" Сабенова Б.С. (доверенность от 20.10.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Предпортовый" Серовой И.Ю. (доверенность от 05.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Газстройинвест" Шнапштиса А.М. (доверенность от 26.04.2012), от Редозубова А.Д. - представителя Панкратова И.В. (доверенность от 12.05.2010),

рассмотрев 29.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Потемкинская" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2012 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-63379/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2012 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Предпортовый", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Потемкинская ул., д. 2, лит. "Д", ОГРН 1057810481112 (далее - ООО "Предпортовый"), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Потемкинская", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Потемкинская ул., д. 2, лит. "Д", ОГРН 1057810480023 (далее - ООО "Потемкинская"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 211 404 407 руб. 34 коп., из которых 202 837 260 руб. 52 коп. - основной долг; 7 679 146 руб. 82 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 884 000 руб. - пени и 4000 руб. государственная пошлина.

Определением суда первой инстанции от 04.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2012, заявленные требований удовлетворены частично, в размере 23 186 068 руб. 21 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Потемкинская", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.06.2012 и постановление от 27.08.2012 и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Предпортовый" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Потемкинская" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Предпортовый", общества с ограниченной ответственностью "Газстройинвест" и Редозубова А.Д. возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В., заключен договор процентного займа от 25.03.2008 N 958, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 6 800 000 руб., с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16,4% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 23.03.2009.

Пунктом 4.1 договора займа за нарушение срока возврата заемщиком полученной суммы займа предусмотрены пени в размере 0,04% от невозвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением к договору займа от 18.04.2008 процентная ставка за пользование заемными денежными средствами согласована в размере 19,66% за весь период использования денежных средств начиная с 22.04.2008. Дополнительным соглашением к договору займа от 06.03.2009 установлен срок возврата займа - не позднее 31.07.2009, дополнительным соглашением от 30.07.2009 срок возврата перенесен на 31.10.2009; дополнительным соглашением от 30.10.2009 - на 31.03.2010.

Предоставление займа подтверждается платежным поручением от 26.03.2008 N 66.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2011 по делу N А56-58180/2010 с должника взыскана задолженность по договору займа - 6 800 000 руб. основного долга; 4 009 480 руб. процентов за пользование займом и 146 224 руб. пеней. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по тому же делу решение изменено, пени взысканы в размере 884 000 руб.

Между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б., и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В. заключен договор процентного займа от 11.02.2008 N 952, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 500 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16,4% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 09.02.2009.

Пунктом 4.1 договора займа за нарушение срока возврата заемщиком полученной суммы займа предусмотрены пени в размере 0,04% от не возвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением к договору займа от 18.04.2008 процентная ставка за пользование заемными денежными средствами согласована в размере 19,66% за весь период использования денежных средств начиная с 22.04.2008. Дополнительным соглашением к договору займа от 06.02.2009 установлен срок возврата займа - не позднее 31.07.2009, дополнительным соглашением от 30.07.2009 - не позднее 31.10.2009.

Предоставление займа подтверждается платежным поручением от 15.02.2008 N 34.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2011 по делу N А56-72691/2010 с должника взыскана задолженность по договору займа - 500 000 руб. основного долга и 293 702 руб. 60 коп. процентов за пользование займом. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по тому же делу решение оставлено без изменения.

Между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В. заключен договор процентного займа от 22.01.2009 N 980, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 37 260 руб. 52 коп. посредством погашения предъявленных должнику счетов третьих лиц с уплатой за пользование заемными денежными средствами 19,66% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 31.12.2009.

Пунктом 4.1 договора займа, за нарушение срока возврата заемщиком полученной суммы займа предусмотрены пени в размере 0,04% от не возвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Предоставление займа подтверждается платежными поручениями от 26.01.2009 N 6, 7, 8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2011 по делу N А56-58175/2010, с должника взыскана задолженность по договору займа - 37 260 руб. 52 коп. основного долга; 12 282 руб. 64 коп. процентов за пользование займом и 2911 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по тому же делу решение изменено в части взыскания процентов, с должника взыскано 1919 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В. заключен договор процентного займа от 14.03.2008 N 956, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 3 300 000 руб. с уплатой за пользование заемными 16,4% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 10.03.2009.

Пунктом 4.1 договора займа за нарушение срока возврата заемщиком полученной суммы займа предусмотрены пени в размере 0,04% от не возвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением к договору займа от 18.04.2008 процентная ставка за пользование заемными денежными средствами согласована в размере 19,66% за весь период использования денежных средств начиная с 22.04.2008. Дополнительным соглашением к договору займа от 06.03.2009 установлен срок возврата займа - не позднее 31.07.2009, дополнительным соглашением от 30.07.2009 - не позднее 31.10.2009, дополнительным соглашением от 30.10.2009 - не позднее 31.03.2010.

Предоставление займа подтверждается платежным поручением от 17.03.2008 N 58.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2011 по делу N А56-72692/2010, с должника взыскана задолженность по договору займа - 3 300 000 руб. основного долга, 1 300 000 руб. процентов за пользование займом и 400 000 руб. пеней. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 по тому же делу решение суда изменено в части взыскания неустойки, производство по делу в указанной части прекращено.

Кроме того, между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Седых С.В. заключен договор процентного займа от 03.03.2006 N 896, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 185 500 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16,4% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 30.06.2006.

Между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В. заключен договор процентного займа от 14.04.2008 N 960, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 1 700 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 19,66% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 10.04.2009.

Между ООО "Потемкинская" (займодавцем) в лице генерального директора Лернера М.Б. и ООО "Предпортовый" (заемщиком) в лице представителя Покрамовича Ю.В. заключен договор процентного займа от 18.02.2008 N 953, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 5 500 000 руб. с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16,4% годовых. Срок возврата займа согласован в пункте 2.4 договора - не позднее 16.02.2009.

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2011 по делу N А56-58181/2010; от 17.05.2011 по делу N А56-72693/2010, от 01.12.2011 по делу N А56-19975/2011 договоры займа N 896, 960 и 953 признаны недействительными по основаниям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как совершенные с заинтересованностью генерального директора ООО "Предпортовый" Лернера М.Б. в отсутствие одобрения указанных сделок общим собранием участников ООО "Предпортовый".

Ссылаясь на неисполнение вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по договорам займа N 956, 896, 960 и 953, а также на факт неосновательного обогащения должника в связи с признанием договоров займа N 896, 960 и 953 недействительными, ООО "Потемкинская" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал обоснованными требования заявителя, основанные на договорах займа N 958, 952, 980, 956 установленные судом, а также заявленные со ссылкой на неосновательное обогащение, полученное должником в рамках договоров займа N 896, 960, 953, за вычетом фактически возвращенных денежных средств в сумме 185 000 000 руб., факт перечисления которых не оспаривался кредитором.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, кассационная инстанция пришла к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Следовательно, возражения по размеру и составу требования ООО "Потемкинская" в части, подтвержденной вступившими в силу судебными актами, не подлежат рассмотрению, в связи с чем ООО "Предпортовый" в любом случае было не вправе заявлять возражения в отношении указанной части требования при рассмотрении его судом первой инстанции в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

Законодатель, устанавливая такое правило, исходил из обязательности к исполнению на территории Российской Федерации вступивших в законную силу судебных актов, из необходимости исключения коллизии судебных актов, соблюдения принципа определенности гражданско-правовых отношений, презумпции законности судебного акта, вступившего в силу, пока не выявлено иное.

Требование ООО "Потемкинская" в части, не основанной на вступивших в законную силу судебных актах, правомерно признано судами обоснованным за вычетом фактически возвращенных должником денежных средств в размере 185 000 000 руб., факт перечисления которых заявителем не оспаривается.

Основания не согласиться с указанным выводом судов у кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции отклоняет ссылку подателя жалобы о неверной квалификации судами перечисленных ему денежных средств в размере 185 000 000 руб. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, вне зависимости от такой квалификации факт получения заявителем денежных средств влечет соответствующее уменьшение размера неосновательно сбереженных должником денежных средств и, как следствие, уменьшение денежного обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Сведения о том, что сделка по перечислению денежных средств в размере 185 00 000 руб. была признана недействительной, в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО "Потемкинская" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А56-63379/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Потемкинская" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов