Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2012 г. N Ф07-6097/12 по делу N А56-36093/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС" генерального директора Кольчинского Я.М. (решение единственного участника от 12.07.2010 N 20) и представителя Осипова А.Е. (доверенность от 16.01.2012), от Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу судебного пристава-исполнителя Евтушенко А.С. (служебное удостоверение),

рассмотрев 11.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по делу N А56-36093/2011 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Старовойтова О.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1037811018739 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 11, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1107847147561 (далее - ООО "СЕТОС-СЕРВИС"), и к иностранной компании "Infinite Wealth Planners Ltd", место нахождения: Британские Виргинские острова, Тортола, Род Таун, Торговый центр Квомар, 3 эт. N 6, ВС 1522532 (далее - Компания), об исключении из описи и освобождении из-под ареста имущества, перечисленного в исковом заявлении, опись и арест которого был произведены в соответствии с актом от 24.06.2011, оформленным судебным приставом-исполнителем Алексеевым Е.В. в рамках исполнительного производства N 3791/11/22/78.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ломоносовский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области, место нахождения: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр., д. 63 (далее - Отдел), и Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 59 (далее - Управление).

Решением от 04.04.2012 (судья Воробьева Ю.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 02.08.2012 решение от 04.04.2012 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 02.08.2012 и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, вывод суд апелляционной инстанции о выбытии имущества из его распоряжения и передаче его в собственность ООО "СЕТОС-СЕРВИС" противоречит материалам дела, на основании которых суд первой инстанции установил, что ни земельные участки, ни здания последнему не передавались, сделки признаны ничтожными, а регистрация ответчика - недействительной. Также Общество указывает на необоснованность принятия судом к рассмотрению апелляционной жалобы от имени Компании, поданной неуполномоченным лицом.

Компания в отзыве просит оставить судебный акт в силе, указывая на соответствие выводов суда требованиям статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также статей 80 и 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, а представитель Управления возражал против ее удовлетворения, указав на завершение исполнительного производства и реализацию спорного имущества.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из судебных актов по делу N А56-53517/2010 следует, что Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СЕТОС-СЕРВИС" о взыскании 630 587 470 руб. 90 коп. задолженности по контракту фрахта торгового судна от 20.05.2010 N W-0037 и 10 735 470 руб. 90 коп. неустойки за просрочку уплаты.

Определением от 09.12.2010 арбитражный суд утвердил достигнутое сторонами спора мировое соглашение. В силу данного соглашения ООО "СЕТОС-СЕРВИС" обязалось уплатить Компании 309 826 000 руб. задолженности согласно графику, установленному в соглашении; после исполнения данного обязательства Компания отказывается от исковых требований о взыскании 320 761 470 руб. 90 коп. В случае если ответчик не погасит задолженность в установленные соглашением сроки, истец потребует от него уплаты 10 735 470 руб. 90 коп. неустойки. В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Общества о вступлении его в дело в качестве третьего лица, а суд кассационной инстанции прекратил производство по его кассационной жалобе на определение от 09.12.2010 об утверждении мирового соглашения.

На основании определения арбитражного суда от 16.05.2011 по названому выше делу Компании выдан исполнительный лист от 17.05.2011 серии АС N 004419468 на принудительное исполнение условий мирового соглашения по взысканию с ООО "СЕТОС-СЕРВИС" 309 826 000 руб. Во исполнение названного определения судебным приставом-исполнителем Отдела Алексеевым Е.В. в рамках исполнительного производства от 14.06.2011 N 3791/11/22/78 произведены опись и арест недвижимого имущества на общую сумму 17 800 000 руб. (акт от 24.06.2011).

Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2011 по делу N А56-48106/2010 установлено, что Общество не принимало участия в создании ООО "СЕТОС-СЕРВИС", учредительных и иных документов названного юридического лица не подписывало, Общество обратилось в арбитражный суд с иском об исключении из описи и освобождении из-под ареста имущества, находящегося у него на балансе и переданного ему на ответственное хранение судебным приставом-исполнителем по акту от 24.06.2011 в рамках исполнительного производства от 14.06.2011 N 3791/11/22/78.

Суд первой инстанции решением от 04.04.2012 иск удовлетворил.

Апелляционный суд, рассматривая жалобу Компании, установил, что в судебных актах о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС" (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-16607/2011) последствия недействительности сделки не применялись, на момент рассмотрения настоящего дела право собственности на спорное имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано за ООО "СЕТОС-СЕРВИС". Учитывая названное обстоятельство, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на требования пунктов 50, 51 и 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), сделал вывод об отсутствии у Общества каких-либо прав на спорное имущество, отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал.

Суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене, а решение от 04.04.2012 оставлению в силе, с учетом следующего.

Действительно, пункт 58 постановления N 10/22 указывает на то, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, имеет возможность обратиться в суд с иском о признании права собственности. Однако в то же время, возможны иные способы защиты данного права, на что указывают иные пункты названного постановления. Так, в пункте 52 предусмотрено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может осуществляться путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В настоящем деле иск предъявлен как лицу, которое признается надлежащим ответчиком по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, так и лицам, которые являются надлежащими ответчиками по спорам об освобождении имущества из-под ареста.

Суд кассационной инстанции, оценив в совокупности материалы данного дела и выводы судов по делам, рассмотренным с участием Общества, ООО "СЕТОС-СЕРВИС" и Компании и связанным со спорным имуществом, считает, что истец правомерно в настоящем деле заявил требование, направленное на установление факта отсутствия у иных лиц прав на спорное имущество, которое никогда не выбывало из его пользования, владения и распоряжения. Решение по данному делу может являться как основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП, так прекращения обращения взыскания на собственность Общества по долгам третьего лица, тем самым достигается цель процессуальной экономии и исключается возможность вынесения противоположных решений.

Судебными актами по делам N А56-53517/2010 и А56-16607/2011 установлено, что сделка по внесению в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС" недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, оформленная протоколом общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1, договором об учреждении от 14.04.2010, передаточным актом от 14.04.2010, актом приема-передачи имущества от 08.07.2010, является недействительной; решение общего собрания учредителей ООО "СЕТОС-СЕРВИС", оформленное протоколом от 14.04.2010 N 1 а также решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица при создании, об учете юридического лица в налоговом органе, о регистрации в качестве страхователя в территориальном фонде Обязательного медицинского страхования и в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, а также о регистрации в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации признаны недействительными. Основанием для такого решения суды, в частности, посчитали отсутствие "допустимых и достоверных доказательств того, что созданное ООО "СЕТОС-СЕРВИС" является действующим юридическим лицом_". Суды также установили, что "регистрация ООО "СЕТОС-СЕРВИС", в уставный капитал которого внесено недвижимое имущество, принадлежащее истцу, осуществлена на основании ничтожных договоров об учреждении и решения собрания учредителей". Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие правовых оснований для признания прав собственности ООО "СЕТОС-СЕРВИС" на спорное имущество.

Кроме записи в ЕГРП о принадлежности спорного имущества ООО "СЕТОС-СЕРВИС", внесенной на основании признанных недействительными учредительных документов, ответчики не представили суду ни одного документа об использовании этой организацией каким-либо способом имущества Общества. Кроме того, в материалах дела находится акт от 24.06.2011 и договор на хранение арестованного имущества от 24.06.2011 N ДХ-1/11-52 (том дела 1, листы 21-35), согласно которым опись имущества проводилась на территории Общества, и оно было передано на хранение именно ему.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии допустимых доказательств нахождения имущества в фактическом владении истца противоречит материалам дела. Судом не приведено ни одного основания для переоценки соответствующих нормам статей 16, 65, 69 и 170 АПК РФ выводов суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что в данном случае между сторонами возник спор не столько об освобождении имущества от ареста, как считает суд апелляционной инстанции, сколько о правах на недвижимое имущество, находящееся в пользовании, владении и распоряжении истца, но право собственности на которое перерегистрировано на другое лицо. Удовлетворение судом первой инстанции данного иска направлено на восстановление гражданских прав Общества на недвижимое имущество, оно может являться основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП, а не только для освобождения имущества из-под ареста. Поэтому ссылка апелляционного суда на положения пунктов 51 и 58 постановления N 10/22 о возможности удовлетворения иска только в пользу лица, указанного собственником имущества в ЕГРП, является ошибочной.

При указанных обстоятельствах следует признать, что суд апелляционной инстанции не имел оснований для отмены решения, поскольку суд первой инстанции не допустил нарушений в применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286 и пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по делу N А56-36093/2011 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 по тому же делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 11, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1107847147561, и с иностранной компании "Infinite Wealth Planners Ltd", место нахождения: Британские Виргинские острова, Тортола, Род Таун, Торговый центр Квомар, 3 эт. N 6, ВС 1522532, в пользу общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1037811018739, судебные расходы в сумме 2000 руб., уплаченные заявителем при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева