Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2013 г. N Ф07-3842/12 по делу N А56-20249/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2013 г. N Ф07-3842/12 по делу N А56-20249/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2012 г. N 13АП-17681/12

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2012 г. N Ф07-3842/12 по делу N А56-20249/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 г. N 13АП-8717/12

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2012 г. N Ф07-3842/12 по делу N А56-20249/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 13АП-672/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Фаэтон-Аэро-Финанс" Сыревича М.Ю. (доверенность от 16.04.2012), Мартыновой И.В. (доверенность от 09.04.2012),

рассмотрев 15.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фаэтон-Аэро-Финанс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 (с учетом определения от 09.08.2012) (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-20249/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 по делу N А56-20249/2011 в отношении открытого акционерного общества "Остроговицы", место нахождения: 188447, Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос. Остроговицы, Центральная усадьба, ОГРН 1037804041175 (далее - ОАО "Осторговицы"), введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Еньков Андрей Юрьевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 20.08.2011 N 154 (4695).

В рамках процедуры наблюдения 19.09.2011 общество с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро-Финанс", место нахождения: 188354, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, дер. Малое Верево, ул. Кутышева, д. 6-В, ОГРН 1057812469054 (далее - ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Остроговицы" требования в сумме 134 759 460 руб. 66 коп. задолженности по простым векселям от 01.07.2009 N 0009, 0010, 0011, 0012, 0013, 0014, выданным ОАО "Остроговицы".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 в реестр требований кредиторов включено требование в размере 119 308 839 руб. 36 коп. (с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 об исправлении арифметической ошибки). В остальной части в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" просит определение и постановление отменить в части отказа в признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО "Остроговицы" требования ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" в размере 15 450 621 руб. 30 коп. и вынести новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника указанную сумму.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Остроговицы" 01.07.2009 выданы простые векселя: N 0009 на сумму 10 000 000 руб., N 0010 на сумму 10 000 000 руб., N 0011 на сумму 10 000 000 руб., N 0012 на сумму 9 412 991 руб. 50 коп., N 0013 на сумму 15 450 621 руб. 30 коп. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.06.2010. На векселях проставлен аваль общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1".

Векселя выданы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" и по индоссаменту переданы ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс". Векселя переданы в оплату облигаций ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" по договорам купли-продажи облигаций: от 25.03.2008 N 01/03/2008, от 08.05.2008 N 01/05/2008, от 13.05.2008 N 01/05/2008, от 03.06.2008 N 01/06/2008.

Простой вексель N 0014 выдан ОАО "Остроговицы" на сумму 79 895 847 руб. 86 коп. непосредственно ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.06.2010. На векселе проставлен бланковый индоссамент ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс".

ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" направило ОАО "Остроговицы" требование о платеже по векселю от 01.04.2011 с предъявлением оригиналов векселей, что подтверждено отметкой ОАО "Остроговицы" на требовании. Вексельная задолженность не погашена. Наличие задолженности подтверждено векселедателем в акте сверки расчетов от 21.10.2011.

В подтверждение наличия оснований для выдачи векселей N 0009, 0010, 0011, 0012 представлено соглашение о новации обязательств от 01.07.2009, а именно задолженности из договоров займа от 30.09.2008 N 30-09/08, от 14.06.2007 N 10/А, от 24.04.2008 N 2404/О, от 29.08.2008 N 29/08, от 07.08.2006 N 07/08-О, от 28.11.2008 N 28/11-О, от 27.12.2006, заключенных между ООО "Фаэтон-Аэро" и должником, в общей сумме 39 412 991 руб. 50 коп.

Основанием выдачи векселя N 0013 послужило соглашение о новации обязательства от 01.07.2009, а именно неисполненного обязательства из договора поставки нефтепродуктов от 14.01.2008 между должником и кредитором на сумму 15 450 621 руб. 30 коп.

Основанием выдачи векселя N 0014 явилось заключенное ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" и ОАО "Остроговицы" соглашение о новации обязательства от 01.07.2009 из договоров займа от 31.10.2008 N 13/08, от 14.02.2008 N 3, от 10.04.2008 N 4 на сумму 79 895 847 руб. 86 коп. в вексельное обязательство.

Вексель N 0014 передан ОАО "Остроговицы" ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" по акту от 01.07.2009.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 75 - 77 Положения о простом и переводном векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение). Подлинные векселя обозревались в судебном заседании.

Судом исследованы основания выдачи векселей и сделан вывод о том, что векселя выданы в связи с новацией обязательств из договоров займа, предоставление денежных средств в рамках которых подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками. Материалами дела подтверждается выдача займов на сумму 39 412 991 руб. 50 коп., то есть наличие обязательств по векселям N 0009, 0010, 0011, 0012, 0014 подтверждено.

В отношении векселя N 0013 суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленными в материалы дела документами не подтверждено наличие обязательства из договора поставки нефтепродуктов, новация которого послужила основанием к выдаче векселя, ввиду наличия между субъектами спорного обязательства нескольких договоров поставки нефтепродуктов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд указал, что, приобретая вексель N 0013, выданный на основании соглашения о новации обязательства из договора поставки нефтепродуктов, кредитор знал об отсутствии обязательства в основании его выдачи, то есть сознательно действовал во вред должнику.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Как усматривается из кассационной жалобы, ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" не согласно с выводами судов о том, что требования, основанные на векселе N 0013, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 указанной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.

Из материалов дела усматривается, что основанием выдачи векселя N 0013 послужило соглашение о новации обязательства от 01.07.2009, а именно неисполненного обязательства из договора поставки нефтепродуктов от 14.01.2008 между должником и кредитором на сумму 15 450 621 руб. 30 коп.

В качестве доказательств наличия обязательств должника по указанному договору поставки должником в материалы дела были переданы товарные накладные от 06.04.2009 N 823964-965, от 18.03.2009 N 818747-751, от 06.03.2009 N 5076-5077, от 24.02.2009 N 707123, от 05.02.2009 N 2622-27, от 20.01.2009 N 702005-014, от 25.12.2008 N 898407-410, от 18.12.2008 N 330340, от 20.11.2008 N 327005-11, от 13.11.2008 N 326665-67, от 23.10.2008 N 325363-365, от 15.10.2008 N 324315-318, от 01.10.2008 N 322906-909, от 24.09.2008 N 322253-56, от 18.09.2008 N 869752 -755, от 07.09.2008 N 320018-21, от 28.08.2008 N 863992-995, от 28.08.2008 N 864019-22, от 13.08.2008 N 859469 -472, от 09.08.2008 N 726563 -564, от 01.08.2008 N 316028-34, от 29.07.2008 N 8025, от 17.07.2008 N 850857-860, от 09.07.2008 N 848326, от 07.07.2008 N 900469, от 25.06.2008 N 312219-222, от 15.06.2008 N 900369., от 12.06.2008 N 310658-659, от 12.06.2008 N 720327, от 05.06.2008 N 900368., от 27.05.2008 N 308835-37, от 21.05.2008 N 7091, от 05.05.2008 N 900254, от 05.05.2008 N 6539, от 17.04.2008 N 5636, от 15.04.2008 N 305553-554, от 14.04.2008 N 305541-542. от 09.04.2008 N 821612-613, от 05.04.2008 N 4681, от 30.03.2008 N 4261, от 30.03.2008 N 305017, от 24.03.2008 N 817323, от 21.03.2008 N 493/1, от 06.03.2008 N 2777, от 02.03.2008 N 303595-596, от 20.02.2008 N 1743, от 01.02.2008 N 803277-276

Как установлено судом первой инстанции, указанные товарные накладные в поле "Основание" имеют указание "основной договор", либо данное поле не заполнено. Кроме того, из представленных в материалы дела выписок по счетам должника усматривается, что у должника в указанный период имелись действующие договоры поставки нефтепродуктов от 10.10.2006 N 193/06 и от 02.10.2007 N 5/07.

Пунктом 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В соответствии со статьей 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, в материалах дела не имеется доказательств наличия у должника обязательств из договора поставки нефтепродуктов, новация которых указана в качестве основания для выдачи векселя N 0013.

ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс", действуя разумно и добросовестно, с учетом того, что ООО "Фаэтон-Аэро" является его единственным участником, на момент подписания соглашения о новации обязательства не могло не знать об отсутствии обязательства из договора поставки нефтепродуктов. Таким образом, кредитор знал об отсутствии обязательства в основании его выдачи, следовательно, сознательно действовал во вред должнику.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, которыми правомерно отказано в признании обоснованным требования, заявленного со ссылкой на вексель N 0013.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 (с учетом определения от 09.08.2012) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А56-20249/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фаэтон-Аэро-Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова