Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2013 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2013 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2012 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2012 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2011 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2011 г. N Ф07-138/11 по делу N А21-7064/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2012 г. N 13АП-18496/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 г. N 13АП-18493/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2012 г. N 13АП-17603/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2012 г. N 13АП-13730/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2012 г. N 13АП-10383/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 г. N 13АП-23761/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 13АП-331/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 13АП-346/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 13АП-351/12

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 13АП-23773/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2012 г. N 13АП-21655/11

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 г. N 13АП-21652/11

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 г. N 13АП-21656/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 13АП-20031/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 13АП-20206/11

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 13АП-21121/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2011 г. N 13АП-15083/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Плайя" Маликиной С.В. (дов. от 20.02.2013),

рассмотрев 26.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плайя" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-7064/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Автозапимпорт", место нахождения: 236000, г. Калининград, ул. Генерал-лейтенанта Озерова, 17а, ОГРН 1023900584102 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, сведения о чем опубликованы 20.08.2011.

Общество с ограниченной ответственностью "Плайя", место нахождения: 236000, г. Калининград, ул. Мусоргского, 10а, ОГРН 1083925038713 (далее - ООО "Плайя"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9.200.000 руб.

Определением от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012, во включении требования ООО "Плайя" в реестр отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2012 определение от 16.11.2011 и постановление от 06.02.2012 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.06.2012 к участию в рассмотрении требования ООО "Плайя" в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мега-Маркет", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Почтамтский пер., 2, А, 9Н, ОГРН 1043900845120 (далее - ООО "Мега-Маркет").

Определением от 16.08.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012, во включении требования ООО "Плайя" в реестр отказано.

Решением от 25.01.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков Андрей Анатольевич.

В кассационной жалобе ООО "Плайя" просит отменить определение от 16.08.2012 и постановление от 27.11.2012, принять новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр его требования в полном объеме.

ООО "Плайя" считает, что Общество приобрело спорный вексель ООО "Мега-Маркет" с целью погашения этим векселем своего долга перед третьим лицом и получило материальную выгоду на сумму погашенного долга. При этом ООО "Мега-Маркет" понесло материальные затраты в связи с выдачей данного векселя в результате частичного погашения вексельной задолженности.

По мнению кредитора, суды применительно к настоящему делу неправильно истолковали правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 25.07.2011 N 5620/11. В отличие от упомянутого дела, Общество погасило реально существующую задолженность, кроме того, вексель был выдан задолго до возбуждения дела о банкротстве.

В жалобе указано, что между Обществом и ООО "Мега-Маркет" сложились заемные правоотношения, в результате чего у Общества имеется задолженность в размере фактически понесенных ООО "Мега-Маркет" расходов по оплате спорного векселя в сумме 5.000.000 руб., а также будущих расходов в размере 3.000.000 руб.

ООО "Плайя" считает, что поскольку должник извлек выгоду из полученного векселя, у него в любом случае имеется обязанность по возврату денежных средств.

По мнению подателя жалобы, мнимость договора от 01.08.2009 опровергается как фактом погашения спорным векселем задолженности Общества перед третьим лицом, так и фактом частичного погашения ООО "Мега-Маркет" вексельного долга.

В судебном заседании представитель ООО "Плайя" поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.08.2009 между ООО "Мега-Маркет" и Обществом заключен договор купли-продажи простого векселя от 01.08.2009 N 1 номинальной стоимостью 9.200.000 руб., эмитированного ООО "Мега-Маркет". По договору Общество обязалось уплатить ООО "Мега-Маркет" за вексель 9.200.000 руб. в течение года.

ООО "Плайя" предъявило требование для включения его в реестр требований кредиторов Общества, ссылаясь на получение права требования к должнику на основании договора цессии, заключенного между ООО "Плайя" и ООО "Мега-Маркет" 10.06.2011, и полагая, что у Общества имеется задолженность по оплате векселя по договору купли-продажи от 01.08.2009. При новом рассмотрении дела ООО "Плайя" сослалось на то, что требование должно быть рассмотрено как вытекающее из заемных правоотношений, возникших из договора от 01.08.2009.

Судом первой инстанции установлено, что между Обществом и ООО "Мега-Маркет" не имелось обязательств, во исполнение которых эмитентом мог быть выдан вексель, полученный Обществом без встречного предоставления, что не оспаривается подателем жалобы.

Правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае договор от 01.08.2009, поименованный сторонами как договор купли-продажи, является не сделкой купли-продажи, а соглашением о выдаче векселя.

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, соответственно, не может выступать в качестве продавца собственного векселя. Вексель в этом случае не является товаром.

Следовательно, у Общества в результате спорной сделки не возникло обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вместе с тем выдача ООО "Мега-Маркет" векселя могла быть с учетом положений статьи 815 ГК РФ направлена на удостоверение заемных обязательств между ООО "Мега-Маркет" (заемщик) и Обществом (займодавец), то есть на подтверждение обязанности первого возвратить второму полученные от него денежные средства.

Поскольку договор займа является реальной сделкой (пункт 1 статьи 807 ГК РФ), а Общество денежные средства ООО "Мега-Маркет" не передало, то суд первой инстанции правильно установил, что обязательственные отношения по поводу займа между ними не возникли.

По тем же причинам - реальности договора займа - ООО "Плайя" как правопреемник ООО "Мега-Маркет" не вправе понуждать Общество к фактической выдаче заемных средств, а значит и не вправе требовать включения в реестр требования в сумме обещанного займа на основании договора от 01.08.2009.

Доводы подателя жалобы о том, что между Обществом и ООО "Мега-Маркет" фактически сложились заемные правоотношения, нельзя признать обоснованными, так как по удостоверенному векселем заемному обязательству заемщиком может быть только векселедатель, то есть ООО "Мега-Маркет", правопреемником которого является ООО "Плайя", но не векселедержатель.

Ссылки ООО "Плайя" на получение Обществом посредством векселя в долг денежных средств в сумме 9.200.000 руб. не соответствуют как положениям статьи 897 ГК РФ, так и условиям договора от 01.08.2009.

Наличие у Общества каких-либо неисполненных денежных обязательств, вытекающих из спорного договора либо из факта передачи должником векселя третьему лицу, материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах во включении требования ООО "Плайя" в реестр по заявленным кредитором основаниям правомерно отказано.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В свете изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А21-7064/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плайя" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко