09 сентября 2013 г. |
Дело N А56-31513/2011 |
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Малышевой Н.Н., Сосниной О.Г.,
при участии от открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" Балыча О.В. (доверенность от 01.01.2013 N 91-2013), от открытого акционерного общества "Северо-Западная энергетическая управляющая компания" Суслова М.А. (доверенность от 12.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Лотос Отели" Тихоновой М.А. (доверенность от 05.08.2013 N 0508-4ПЛГ/ЛО),
рассмотрев 04.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2012 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-31513/2011,
установил:
Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 1", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2, литера А, бизнес-центр "Арена-Холл", ОГРН 1057810153400 (далее - ОАО "ТГК-1"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Северо-Западная энергетическая управляющая компания", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, площадь Александра Невского, дом 2, Бизнес-центр "МОСКВА", ОГРН 1057812496873 (далее - ОАО "СЗЭУК"), о понуждении заключить договор купли-продажи имущества на условиях представленного проекта договора в соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2008 N 2/13265 к договору аренды от 26.06.2008 N А-011/08/10170.
Решением суда первой инстанции от 15.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2012, иск удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2012 указанные решение и постановление отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лотос Отели", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, дом 20, литера "А", ОГРН 1097847150048 (далее - ООО "Лотос Отели").
Определением от 10.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет); в одно производство объединены настоящее дело (N А56-31513/2011) и дело N А56-22583/2012 по иску ОАО "СЗЭУК" к ОАО "ТГК-1" о признании прекращенным обязательства об обратном выкупе движимого имущества, делу присвоен номер А56-31513/2011.
При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 25.10.2012 ОАО "ТГК-1" в иске отказано. Суд признал обязательство об обратном выкупе движимого имущества, вытекающее из заключенного дополнительного соглашения от 30.12.2008 N 2/13265 к договору аренды движимого имущества от 26.06.2008 N А-011/08/10170, прекращенным в связи с невозможностью исполнения.
Постановлением апелляционного суда от 22.03.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "ТГК-1" просит данные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований и отказе в удовлетворении требований ОАО "СЗЭУК".
Податель жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов об утрате имущества и невозможности исполнения обязательства, поскольку спорное имущество является движимым и не обязано находиться в определенном месте; доказательств утраты (уничтожения) имущества материалы дела не содержат.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель ОАО "СЗЭУК" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "ТГК-1" и ООО "Лотос Отели" возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "СЗЭУК" (арендодатель) и ОАО "ТГК-1" (арендатор) 26.06.2008 заключили договор N А-011/08/10170 аренды движимого имущества (далее - Договор аренды), на основании которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование часть специализированного сооружения связи - горизонтальную подсистему локальной вычислительной сети (ГП ЛВС), обеспечивающую связь между зонами рабочего места и административной подсистемой кабельных распределительных узлов, а арендатор - перечислять арендодателю арендную плату.
В пункте 2.3 Договора аренды указано, что имущество смонтировано в помещениях N 188, 244-У, 331, 370-У, 374-У, 375, 399-У, 409 и в коридоре у кабинета N 138, находящихся в здании по адресу: Санкт-Петербург, Марсово поле, дом 1.
Данными помещениями арендатор пользовался на основании заключенного с ОАО "СЗЭУК" договора субаренды недвижимого имущества от 26.10.2007 N А-031/07/4845, на что содержится ссылка во вводной части договора.
В дополнительном соглашении от 30.12.2008 N 2/13265 к Договору аренды стороны определили, что выкупная цена имущества составляет 11 400 000 руб.
В соответствии с пунктом 3 этого соглашения выкуп имущества арендатором производится путем перечисления на расчетный счет арендодателя в срок до 31.12.2008 суммы, указанной в пункте 1 дополнительного соглашения.
В пункте 5 этого же дополнительного соглашения определено, что право собственности на имущество переходит к арендатору с момента поступления суммы выкупа на расчетный счет арендодателя. Переход права собственности на имущество от арендодателя к арендатору оформляется путем подписания сторонами соответствующего акта.
Пунктом 6 соглашения установлено, что в случае освобождения арендатором здания в течение 2009 года арендодатель обязуется произвести обратный выкуп имущества (с учетом износа) за 50% от его стоимости, указанной в пункте 1 соглашения, а при освобождении арендатором здания в более поздний период - по договорной цене, не превышающей 30% от стоимости, указанной в пункте 1. Факт уплаты истцом 11 400 000 руб. выкупной цены подтвержден платежным поручением от 19.01.2009 N 32.
Согласно акту приема-передачи от 31.12.2008 к Договору аренды ОАО "СЗЭУК" передало, а ОАО "ТГК-1" приняло в собственность имущество на основании Договора аренды и дополнительного соглашения к нему. Факт уплаты истцом выкупной цены подтверждается материалами дела.
Стороны 01.11.2010 подписали соглашение N А-023/09/30091 о расторжении договора субаренды помещений от 26.10.2007 N А-031/07/4845, в связи с чем ОАО "ТГК-1" возвратило их арендодателю.
Письмом от 15.10.2010 N 1654/1-318 ОАО "ТГК-1" в соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения N 2/13265 к Договору аренды направило в адрес ОАО "СЗЭУК" проект договора купли-продажи движимого имущества - сетевого оборудования, расположенного в здании по адресу: Марсово поле, дом 1.
Указав на исполнение условий, предусмотренных дополнительным соглашением N 2/13265 к Договору аренды, и на уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи на условиях проекта, представленного истцом, ОАО "ТГК-1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ОАО "СЗЭУК", полагая обязательство об обратном выкупе движимого имущества прекращенным в связи с невозможностью исполнения, обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд. Данные исковые заявления были объединены в одно производство.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ОАО "ТГК-1" ввиду невозможности исполнения заявленных требований, вследствие чего удовлетворили иск ОАО "СЗЭУК".
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязательства прекращаются невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.
Судами установлено и из материалов дела следует, что здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Марсово поле, дом 1 (в котором ранее размещались компании энергохолдинга, в том числе ОАО "ТГК-1" и ОАО "СЗЭУК"), 04.05.2011 передано собственником здания (Комитетом) по инвестиционному договору ООО "Лотос Отели" в целях его реконструкции под гостиницу на основании постановления правительства Санкт-Петербурга от 04.05.2010 N 532 "О приспособлении для современного использования здания по адресу: Центральный район, Марсово поле, дом 1, литера А, под гостиницу".
Суд первой инстанции протокольными определениями от 12.09.2012 и от 10.10.2012 обязал участвующих в деле лиц составить акт осмотра спорного движимого имущества, которое в соответствии с пунктом 2.3 Договора аренды было смонтировано в помещениях N 188, 244-У, 331, 370-У, 374-У, 375, 399-У, 409 и в коридоре у кабинета N 138, находящихся в здании по адресу: Санкт-Петербург, Марсово поле, дом 1.
Исходя из содержания акта осмотра помещений от 16.10.2012, подписанного ОАО "СЗЭУК", ОАО "ТГК-1" и ООО "Лотос-Отели" без замечаний, в вышеуказанных помещениях отсутствует спорное движимое имущество, переданное на основании Договора аренды от 26.06.2008.
ОАО "ТГК-1", получившее спорное имущество по Договору аренды, по которому сторонами достигнуто соглашение о выкупе этого движимого имущества, то есть фактически собственник имущества, каких-либо пояснений относительно нахождения переданного ему оборудования не дало.
ООО "Лотос Отели" в отзыве указало, что при приемке здания от Комитета не обнаружило в нем никакого движимого имущества. Ни бывший арендатор здания, ни Комитет не указывали ему на наличие на территории объекта какого-либо движимого имущества.
По смыслу части 1 статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения обязательства как основание его прекращения должна стать следствием обстоятельств, не зависящих от воли сторон.
Суды полно и всестороннее исследовали фактические обстоятельства дела и установили факт отсутствия спорного движимого имущества в наличии. Доказательств того, что данное установленное обстоятельство является следствием действий одной из сторон, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о невозможности исполнения судебного акта и отказали ОАО "ТГК-1" в удовлетворении исковых требований, признав обязательство об обратном выкупе движимого имущества прекращенным в связи с невозможностью исполнения.
Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанные судами выводы, в связи с чем подлежат отклонению.
Обжалуемые судебные акты основаны на полном исследовании всех обстоятельств по делу и представленных в нем доказательств, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем жалоба ОАО "ТГК-1" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 по делу N А56-31513/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" - без удовлетворения.
Председательствующий |
О.Ю. Нефедова |
Судьи |
Н.Н. Малышева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.