Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2015 г. N Ф07-4535/13 по делу N А56-58516/2010

22 мая 2015 г.

Дело N А56-58516/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от Глазунова А. Н. представителя Глазуновой М.О. (доверенность от 16.05.2015),

рассмотрев 18.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Глазунова Александра Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А56-58516/2010 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "РОДЭКС Северо-Запад", место нахождения: Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А, ОГРН 1079847065319 (далее - ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад"), конкурсный управляющий должника Чесноков Ю.В. обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными заключенные ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым Александром Николаевичем договоры купли-продажи простого векселя: от 10.06.2011 N 14-21-172/11 на сумму 1 000 000 руб. и от 11.04.2011 N 14-21-165/11 на сумму 994 389 руб., а также восстановить обязательство ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" перед Глазуновым А.Н. по оплате в общей сумме 1 994 389 руб. трех векселей ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад", в том числе векселей от 11.06.2010 N 21-99 на сумму 994 389 руб., от 01.04.2010 N А-046 на сумму 500 000 руб. и от 11.04.2010 N А-050 на сумму 500 000 руб., предъявленных на основании заявлений от 11.04.2011 и 10.06.2011.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что договоры купли-продажи от 11.04.2011 N 21-165 и от 10.06.2011 N 14-21-172/11 в нарушение абзаца третьего пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) совершены без согласия временного управляющего. Кроме того, заявитель обратил внимание на то, что в результате заключения спорных договоров и выдачи должником Глазунову А.Н. векселей от 11.04.2011 N 21-165 и от 10.06.2011 N 21-172 последний получил предпочтение в удовлетворении своих требований перед иными кредиторами в связи с изменением задолженности с реестровой на текущую.

Определением от 27.11.2013 (судья Антипинская М.В.) суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Определением от 19.02.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции Глазунов А.Н. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока давности по требованию о признании сделок недействительными, а Чесноков Ю. В. в порядке статьи 49 АПК РФ дополнил основания иска. Как указал конкурсный управляющий, спорные сделки являются ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2014 определение от 27.11.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2014 постановление апелляционного суда от 07.04.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При повторном рассмотрении дела конкурсный управляющий ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад", уточнив заявленные требования, просил:

- признать недействительным договор от 11.04.2011 N 14-21-165/11 купли-продажи простого векселя, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым А. Н., на сумму 1 000 000 руб.;

- признать недействительным договор от 10.06.2011 N 14-21-172/11 купли-продажи простого векселя, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым А. Н., на сумму 994 389 руб.;

- восстановить право Глазунова А.Н. на обращение с требованием о включении в реестр кредиторов ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" на сумму 870 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 заявленные требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции признал недействительными заключенные ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым А. Н. договоры купли-продажи векселей от 11.04.2011 N 14-21-165/11 на сумму 1 000 000 руб. и от 10.06.2011 N 14-21-172/11 на сумму 994 389 руб., а также восстановил право требования Глазунова А.Н. к должнику на сумму 1 994 389 руб.

В кассационной жалобе Глазунов А.Н. просит отменить постановление апелляционного суда от 18.12.2014 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности при обращении в арбитражный суд с настоящим требованием.

В судебном заседании представитель Глазунова А. Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Глазунов А. Н. (покупатель), ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (владелец земельного участка) и общество с ограниченной ответственностью "ПетроСтрой" (подрядчик, далее - ООО "ПетроСтрой") заключили соглашение от 23.05.2008 N 8-21-33К/08-0523 о резервировании земельного участка, принадлежащего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад", расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Касимово, участок 4, кадастровый номер 47:07:04-85-001:0031 для строительства жилого дома и приобретения земельного участка. В соответствии с соглашением затраты, связанные со строительством жилого дома и приобретением земельного участка, могут быть оплачены векселями ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (т. д. 1, л. 54-58).

Глазуновым А.Н. (займодавцем) и ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (заемщиком) 23.05.2008 заключены договоры займа: N 9-21-64/08-0523 на сумму 450 000 руб. и N 9-21-65/08-0523 на сумму 420 000 руб., согласно которым займодавец обязался внести денежные средства на расчетный счет ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад", а заемщик обязался выдать простые векселя на сумму полученных средств со сроком оплаты через один год, с начислением на вексельную сумму 7% за год. Возврат суммы займа и начисленных процентов производится заемщиком путем оплаты векселя ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (т. д. 1, л.59).

Во исполнение договоров займа Глазунов А.Н. перечислил на банковский счет должника денежные средства: 27.05.2008 - 450 000 руб. и 11.06.2008 - 420 000 руб. (т. д. 1, л. 95, 96).

ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" передало 16.06.2008 Глазунову А.Н. простые векселя: от 27.05.2008 N 0042 на сумму 450 000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 27.05.2009 и от 11.06.2008 N 0055 на сумму 420 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.06.2009 (т. д. 1, л. 60, 61, 63, 64).

Требование об оплате векселей N 0042 и N 0055 с процентами - в общей сумме 994 389 руб. - должник получил от Глазунова А.Н. 11.06.2010 и в тот же день передал ему по договору купли-продажи от 11.06.2010 N 14-21-99/10 простой вексель, выданный им же Глазунову А.Н. 11.06.2010 за номером 21-99 на сумму 994 389 руб. со сроком платежа по предъявлении (т. д. 1, л. 25, 65 - 68).

Определением от 29.10.2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на основании заявления закрытого акционерного общества "РЕГУЛ" возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад".

Определением от 04.02.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Глазунов А.Н. 10.06.2011 обратился к ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" с заявлением об оплате векселя N 21-99 в сумме 994 389 руб. с указанием направить денежные средства на оплату обязательства по заключенному им и должником договору от 10.06.2011 N 14-21-172/11 купли-продажи простого векселя N 21-172, выданного должником Глазунову А.Н. 10.06.2011, на сумму 994 389 руб. со сроком платежа по предъявлении (т. д. 1, л. 19 - 20, 23).

Кроме того, Глазунов А.Н. 11.04.2011 обратился к ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" с заявлением об оплате простых векселей последнего, выданных в пользу ООО "ПетроСтрой" 01.04.2010 за номерами А-046 и А-050 на сумму по 500 000 руб. каждый со сроком платежа по предъявлении (т. д. 1, 24, 27 - 30).

При этом Глазунов А.Н. указал, что направляются денежные средства на оплату обязательства по заключенному им и должником договору от 11.04.2011 N 21-165 купли-продажи простого векселя, выданного должником Глазунову А.Н. 11.04.2011 за номером 21-165 на сумму 1 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2011 (т. д. 1, л.17; том дела 2, л. 39-42).

Векселя от 11.04.2011 N 21-165 на сумму 1 000 000 руб. и от 10.06.2011 N 21-172 на 994 389 руб. предъявлены Глазуновым А.Н. должнику к оплате 20.10.2011 (т. д. 1, л.16).

Решением от 15.11.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, Чесноков Ю. В. утвержден конкурсным управляющим.

Глазунов А.Н. 26.01.2012 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 994 389 руб. (т. д. 1, л. 137,138)

Определением от 19.04.2012 производство по требованию Глазунова А.Н. прекращено в связи с отнесением его к текущим платежам (т. д. 1, л. 31, 32).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Такая сделка может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По материалам дела судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 11.04.2011 и 10.06.2011, то есть после принятия арбитражным судом 29.10.2010 заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено наличие у должника на момент выдачи спорных векселей неудовлетворенных требований других кредиторов. Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки привели к преимущественному удовлетворению требований Глазунова А.Н. перед другими кредиторами.

Суд кассационной инстанции также находит правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные сделки по существу представляют собой соглашения о выдаче векселей, направленные на новацию обязательств сторон, существовавших ранее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю (пункт 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Судами установлено, что под видом сделок купли-продажи векселей фактически в период наблюдения имели место соглашения о выдаче векселей, посредством которых прикрывалось возникновение новых заемных обязательств в виде вексельной задолженности Общества перед ответчиком.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, названные сделки были совершены без согласия временного управляющего, что в силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве влечет их недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Вывод апелляционного суда о том, что в данном случае имели место притворные сделки, прикрывающие соглашение о выдаче векселей, основан на правильном применении приведенных положений статьи 170 ГК РФ и соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Отказывая в применении срока исковой давности в отношении заявленных конкурсным управляющим требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 01.07.2013, а доказательства того, что конкурсный управляющий мог узнать о спорных сделках не позднее чем 30.06.2012, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, подписанный 13.02.2012 конкурсным управляющим и Глазуновым А.Н. акт сверки расчетов по задолженности ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и возражения конкурсного управляющего от 15.03.2012 против требования Глазунова А.Н. о включении в реестр не свидетельствуют об осведомленности конкурсного управляющего о совершении спорных сделок.

Указанный акт составлен после обращения Глазунова А.Н. с заявлением о включении в реестр должника требования в обозначенной в акте сумме вексельной задолженности (т. д. 1, л. 145). Как следует из копии заявления Глазунова А.П. и определения суда по настоящему делу от 24.04.2012, заявляя упомянутое требование, Глазунов А.П. ссылался только на наличие долга по векселям от 11.04.2011 N 21-165 на сумму 1 000 000 руб. и от 10.06.2011 N 21-172 на 994 389 руб. и не указывал, что эти векселя выданы в связи с иными обязательствами сторон (т. д. 1, л. 137, 31).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А56-58516/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Глазунова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая