Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2015 г. N Ф07-834/15 по делу N А56-40203/2013

27 октября 2015 г.

Дело N А56-40203/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии Лисова А.В. (паспорт) и его представителя Лебедева Е.В. (дов. от 25.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Простор" Зимина Д.П. (дов. от 12.12.2014),

рассмотрев 27.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лисова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-40203/2013,

установил:

Лисов Александр Викторович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Простор", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д.20, лит Б, ОГРН 1037832041862, ИНН 7814145470 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "СтройГарант", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп.1, оф.5, ОГРН 1117847240301, ИНН 7802753604 (далее - Фирма), о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 28.02.2012.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены конкурсный управляющий Общества Шматала Александр Валерьевич (Санкт-Петербург) и Резников Александр Юрьевич (ст. Тбилисская Тбилисского района Краснодарского края).

Решением от 19.12.2013 договор от 28.02.2012 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Общество возвратить Фирме 4.389.750 руб., полученных в счет оплаты по договору.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение отменено в части применения последствий недействительности сделки с указанием в мотивировочной части постановления на то, что это требование не подлежит удовлетворению в настоящем деле вне рамок дела о банкротстве Общества, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2014 решение и постановление отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 06.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Лисов А.В. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает обоснованность содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов о недоказанности осведомленности Фирмы об отсутствии одобрения сделки как крупной для Общества; об одобрении Обществом сделки, хотя такого одобрения не было.

По мнению Лисова А.В., сделка является крупной для Общества, а суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении экспертизы для определения стоимости отчужденных по оспариваемому договору объектов, лишив истца возможности доказать размер и убыточность сделки.

В судебном заседании Лисов А.В. и его представитель поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2010 по делу N А56-45761/2010 в отношении Общества по заявлению кредитора введена процедура наблюдения.

Решением от 10.05.2012 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена, Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением от 17.05.2013 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 определение от 17.05.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014, от 17.10.2014 конкурсное производство в отношении Общества продлялось.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Шматала А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Лисова А.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 Шматала А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Валерий Павлович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 приостановлено производство по обособленному спору в деле о банкротстве Общества по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Лисова А.В. до окончания формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

В период процедуры наблюдения, проводимой в отношении Общества, между должником и Фирмой 28.02.2012 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежавших Обществу, - четырех нежилых помещений в городе Отрадное Кировского района Ленинградской области. В последующем объекты отчуждены Фирмой Резникову А.Ю.

Истец оспорил договор как участник Общества, владеющий долей в размере 50% уставного капитала.

В качестве основания иска Лисов А.В. указал на то, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, но была совершена без одобрения ее в установленном законом порядке; договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом и не влечет правовых последствий для Общества.

Судом установлено, что полной и достоверной информацией, достаточной для предъявления обоснованного иска, истец не располагал до 16.01.2013, иск предъявлен 09.07.2013, срок исковой давности истцом не пропущен.

Вступившим в законную силу судебным актом, принятым по другому делу, установлено, что сведения о лице, являющемся генеральным директором Общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании недостоверной информации, и это лицо не являлось генеральным директором Общества.

Оспариваемый договор подписан со стороны Общества гражданином на основании доверенности, выданной вышеуказанным лицом.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) суд отказывает в признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, если, в частности, при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением установленных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что оспариваемый договор не являлся для Общества крупной сделкой и не подлежал одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона.

Кроме того, суд признал, что Фирма не только не была осведомлена о заключении договора с нарушениями статьи 46 Закона, но и располагала представленными ей контрагентом доказательствами совершения сделки с соблюдением всех требований законодательства. Это обстоятельство само по себе явилось достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного Лисовым А.В. требования, обусловив и отказ суда в назначении экспертизы, о проведении которой ходатайствовал истец для определения стоимости имущества.

На основании имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции установил, что в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество одобрило действия неуполномоченного лица по заключению договора, приняв от Фирмы перечисленные платежным поручением от 29.02.2012 денежные средства в сумме 4.389.750 руб. за отчужденные по этому договору объекты.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Причинение оспариваемой сделкой убытков Обществу или истцу не доказано, как и наступление иных неблагоприятных последствий, учитывая, что Общество получило в счет стоимости объектов 4.389.750 руб. - сумму, превышающую их рыночную стоимость, определенную в отчете об оценке по состоянию на 10.07.2012, - 4.192.000 руб.

В удовлетворении иска отказано правомерно. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А56-40203/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лисова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец