Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2016 г. N Ф07-1679/15 по делу N А56-12065/2015

04 марта 2016 г.

Дело N А56-12065/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области Логуновой К.В. (доверенность от 12.01.2016),

рассмотрев 29.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А56-12065/2015 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.),

установил:

Редчиц Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения от 11.12.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области, место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. 7-й Армии, д. 12А, ОГРН 1044701248536, ИНН 4705013503 (далее - Инспекция), о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ПРОМКОМБИНАТ", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1054700550156, ИНН 4717008040 (далее - Общество), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр), относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.

Решением суда от 17.06.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 решение от 17.06.2015 отменено, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление от 03.11.2015, оставить в силе решение суда первой инстанции от 17.06.2015.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что решение регистрирующего органа принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом. Как утверждает Инспекция, на момент принятия решения о регистрации имелись достоверные сведения о наличии у заявителя полномочий руководителя Общества.

Кроме того, Инспекция полагает, что решение регистрирующего органа не может быть признано недействительным без признания недействительным решения акционеров Общества, на основании которого было подано заявление в регистрирующий орган, поскольку, по мнению подателя кассационной жалобы, признание недействительным решения акционеров Общества ведет к признанию недостоверными сведений, содержащихся в Реестре.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками Общества являются Редчиц В.А. (владеющий долей в уставном капитале в размере 49%), Турова Марина Геннадьевна (16%) и Тишкова Елена Геннадьевна (35 %).

Инспекцией 11.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий Редчица В.А. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и возложении данных полномочий на Тишкову Е.Г.

Указанная запись внесена на основании заявления Тишковой Е.Г., действующей в качестве генерального директора Общества, и решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

Редчиц В.А. обратился в суд с настоящим заявлением, указывая на то, что ему неизвестно о принятии общим собранием Общества решения об избрании в качестве генерального директора Тишковой Е.Г., что он не участвовал в таком собрании, не извещался о времени и месте его проведения, о предлагаемой повестке дня.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества (пункт 3 статьи 40 означенного Закона).

Суд первой инстанции в удовлетворения заявления Редчица В.А. отказал, посчитав оспоренное решение Инспекции правомерным и не нарушающим права и охраняемые законом интересы Редчица В.А. как участника Общества.

Апелляционный суд с данными выводами не согласился и удовлетворил заявленные требования.

Как установлено апелляционным судом, согласно пункту 14.1.8 устава Общества решение по вопросам избрания генерального директора Общества и досрочного прекращения его полномочий принимается всеми участниками Общества единогласно.

Редчиц В.А. отрицает свое участие в общем собрании участников Общества по вопросу избрания генеральным директором Общества Тишковой Е.Г. Доказательств обратного Обществом не представлено.

Не представлен суду и протокол общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Общества Тишковой Е.Г.

Апелляционный суд верно указал на отсутствие у регистрирующего органа на момент принятия спорного решения достоверных сведений о наличии у заявителя Тишковой Е.Г. полномочий на подачу заявления (по форме Р14001), поскольку ее полномочия как единоличного исполнительного органа Общества не были подтверждены решением участников Общества, равно как не была представлена и доверенность на совершение указанного действия, выданная руководителем Общества.

Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, правильно применив нормы материального права и разъяснения, данные в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности решения Инспекции от 11.12.2014 и нарушении им прав заявителя.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А56-12065/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев