Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2016 г. N Ф07-4724/16 по делу N А13-4512/2013

01 июля 2016 г.

Дело N А13-4512/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Почекиной О.С. (доверенность от 30.11.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2016 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А13-4512/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2013 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Шухободское", место нахождения: Вологодская обл., Череповецкий р-н, с. Шухободь, Молодежная ул., д. 20, ОГРН 1023502291196, ИНН 3523000956 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.07.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Прокофьев Андрей Николаевич.

Определением от 21.01.2014 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Прокофьев А.Н.

Решением суда от 09.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Прокофьев А.Н.

Конкурсный кредитор Кощеев Алексей Валерьевич обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) внешнего управляющего, выразившиеся в том, что Прокофьев А.Н. не проводит собрания кредиторов и не отчитывается о своей деятельности, комитет кредиторов не образован; не проводит мероприятия по взысканию дебиторской задолженности (29 257 004 руб.), которые согласно плану внешнего управления должны быть завершены до 01.06.2015; не исполняет план внешнего управления в части сроков проведения собрания кредиторов по определению рыночной стоимости уступки прав требования должника в срок до 31.12.2014 и утверждения начальной цены уступки права требования в срок до 31.01.2015, не проводит мероприятий по истребованию имущества из чужого незаконного владения; опубликовал сведения о результатах инвентаризации имущества должника, содержащие неполный перечень имущества; неправомерно расходует конкурсную массу должника в сумме 3 749 200 руб.; не представил платежные документы на сумму 3 749 200 руб., указанную в отчете внешнего управляющего Общества от 19.03.2015 в качестве расходов на реализацию мероприятий по восстановлению платежеспособности и осуществление плана внешнего управления; необоснованно привлек специалиста - общество с ограниченной ответственностью "Норд Вест Групп" (расходы в сумме 150 000 руб. по договору N 1-Юр от 24.01.2014); необоснованно заключил с обществом с ограниченной ответственностью "Русь" (далее - ООО "Русь") договор аренды крупного рогатого скота и лошадей от 02.01.2015, договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2015, договор аренды транспорта и оборудования от 01.01.2015.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: г. Вологда, Зосимовская ул., д. 38, оф. 70, ОГРН 1143525010199, ИНН 3525325773 (далее - ООО "Орбита"), 15.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с жалобой на действия (бездействие) внешнего управляющего должника, просило признать незаконными действия внешнего управляющего Общества Прокофьева А.Н., выразившиеся в уклонении от мотивированного ответа на обращение кредиторов Платоновой С.Г. и ООО "Орбита" и не оспариванию договоров поручительства от 04.06.2012 N 1950/0/12146/20, 10.07.2012 N 1950/0/12195/20, 11.09.2012 N 1950/0/12251/20, 21.11.2012 N 1950/0/12319/20 и 21.01.2013 N 1950/0/13002/20, заключенных между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и должником; необоснованной трате денежных средств должника в размере 487 766 руб. 86 коп.; необоснованном заключении договора аренды крупного рогатого скота и рабочих лошадей от 02.01.2015, договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2015, договора аренды транспортных средств от 01.01.2015; в нарушении плана внешнего управления; неотражении информации о сдаче имущества должника в аренду; необоснованном заключении договора аренды между обществом с ограниченной ответственностью "Согласие" и должником.

Кощеев А.В. и ООО "Орбита" просили отстранить Прокофьева А.Н. от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, ООО "Орбита" также просило признать право на самостоятельное оспаривание указанных выше договоров поручительства и взыскать с Прокофьева А.Н. убытки в сумме 487 766 руб. 86 коп. и 7 119 000 руб. (недополученный доход от сдачи в аренду имущества по заниженной цене) (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Федеральная налоговая служба, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - уполномоченный орган, ФНС), 06.03.2015 обратилась в суд с жалобой на бездействие внешнего управляющего должника Прокофьева А.Н. Просила признать незаконным бездействие внешнего управляющего, выразившееся в ненадлежащем исполнении мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления в отношении должника, в том числе в нарушении сроков расторжения договора поставки молока, заключенного с открытым акционерным обществом "Череповецкий молочный комбинат" (далее - Комбинат); в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности юридических и физических лиц; в грубом нарушение законодательства о банкротстве, выразившееся в заключении сделки с заинтересованностью с нарушением положений статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); нарушении требования законодательства о банкротстве в части осуществления операций с денежными средствами должника минуя расчетный счет Общества (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Определениями суда от 20.04.2014, 28.04.2015, 15.05.2015, 28.07.2015 жалобы Кощеева А.В., ООО "Орбита" и уполномоченного органа объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 25.01.2016 Кощееву А.В. отказано в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) внешнего управляющего Общества, выразившихся в не проведении собраний кредиторов и не представлении отчетов о своей деятельности; неисполнении плана внешнего управления, выразившееся в нарушении сроков проведения собрания кредиторов по определению рыночной стоимости уступки права требования должника в срок до 31.12.2014 и утверждении начальной цены уступки права требования в срок до 31.01.2015; не проведении мероприятий по истребованию имущества из чужого незаконного владения; неправомерном расходовании конкурсной массы в сумме 3 749 200 руб.; по заключению договора аренды крупного рогатого скота и лошадей от 02.01.2015, договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2015, договора аренды транспорта и оборудования от 01.01.2015 с ООО "Русь".

Отказано в удовлетворении жалобы ООО "Орбита" на действия (бездействие) внешнего управляющего должника, выразившихся в уклонении от ответа на обращение кредиторов Платоновой С.Г. и ООО "Орбита" и не оспариванию договоров поручительства от 04.06.2012 N 1950/0/12146/20, от 10.07.2012 N 1950/0/12195/20, от 11.09.2012 N 1950/0/12251/20, 21.11.2012 N 1950/0/12319/20 и 21.01.2013 N 1950/0/13002/20, заключенных между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Обществом; в необоснованной трате денежных средств должника в размере 487 766 руб. 86 коп.; в необоснованном заключении 02.01.2015 договора аренды крупного рогатого скота и рабочих лошадей, 01.01.2015 договора аренды недвижимого имущества, 01.01.2015 договора аренды транспортных средств; в нарушении плана внешнего управления и взыскании с Прокофьева А.Н. убытков в суммах 487 766 руб. 86 коп. и 7 119 000 руб.

Также отказано в удовлетворении жалобы уполномоченного органа на бездействие внешнего управляющего, выразившегося в нарушении сроков расторжения договора поставки молока, заключенного с Комбинатом; заключении договоров аренды имущества с ООО "Русь".

Указанным определением иные заявленные подателями жалоб требования выделены в отдельное производство.

Не согласившись с вынесенным определением Кощеев А.В. и уполномоченный орган обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение от 25.01.2016 в части отказа в удовлетворении их требований.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 определение от 25.01.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 25.01.2016 и постановление от 14.04.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Как полагает уполномоченный орган, суды неправильно применили нормы права. Суды необоснованно сделали вывод о том, что сделка по передаче имущества должника в аренду ООО "Русь" не требовала согласования с собранием кредиторов.

Также податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводу апелляционной жалобы уполномоченного органа о несоответствии выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела при рассмотрении вопроса о несвоевременном расторжении внешним управляющим договора поставки молока и об отсутствии направленности данных оспариваемых действий внешнего управляющего достижению целей внешнего управления, а именно восстановлению платежеспособности должника.

По мнению уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции не учел, что определением от 25.01.2016 затронуты права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле - ООО "Русь".

От конкурсного управляющего Прокофьева А.Н. поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

Кощеев А.В. в ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, просит рассмотреть жалобу в его отсутствие и поддерживает правовую позицию уполномоченного органа.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы жалобы и изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Общество и ООО "Русь" заключили ряд договоров аренды имущества должника, в частности договор аренды крупного рогатого скота и лошадей от 02.01.2015, договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2015, договор аренды транспорта и оборудования от 01.01.2015.

Комитетом кредиторов, состоявшимся 27.04.2015, указанные сделки были одобрены (по четвертому вопросу повестки дня).

Законность решения комитета кредиторов, принятого 27.04.2015, подтверждена вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.11.2015 и постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016, вынесенных в рамках настоящего дела о банкротстве.

Уполномоченный орган не указал, в чем заключается нарушение его прав последующим одобрением сделок, совершенных должником в лице внешнего управляющего.

Кроме того, в план внешнего управления были включены мероприятия по восстановлению платежеспособности должника путем передачи его имущества в аренду с согласия залогодержателей, которое было получено со стороны залоговых кредиторов. Доказательства того, что имущество должника могло быть передано в аренду на более выгодных условиях, отсутствуют.

Суды обоснованно отклонили довод ФНС о заключении должником в лице внешнего управляющего сделок с заинтересованностью (договоров аренды) без согласования с собранием кредиторов. На момент заключения договоров аренды полномочия Шабалова А.В. как руководителя должника прекратились в силу пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях ООО "Русь".

Суд первой инстанции исследовал и оценил обстоятельства, связанные с расторжением договора поставки молока от 01.01.2012, заключенного с Комбинатом. Несогласие уполномоченного органа с такой оценкой при том, что податель жалобы не опровергает установленные судом объективные причины, по которым внешний управляющий несвоевременно расторг названный договор, не может служить основанием для отмены определения от 25.01.2016.

Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.05.2015 по делу N А13-1372/2015 с Комбината в пользу должника взыскана задолженность за период с 19.08.2014 по 30.09.2014 в размере 8 853 585 руб. 73 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами - 229 921 руб. 60 коп. Задолженность за поставленное молоко Комбинатом была погашена, что подтверждается платежным поручением от 16.11.2015 N 5126 на сумму 8 853 585 руб. 73 коп.

Таким образом, основания полагать, что действия внешнего управляющего не соответствовали цели восстановления платежеспособности должника, у суда отсутствуют.

Поскольку подателем жалобы не приведены доводы, свидетельствующие о незаконности оспариваемых судебных актов, а выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения от 25.01.2016 и постановления от 14.04.2016 и удовлетворения кассационной жалобы уполномоченного органа.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу N А13-4512/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев А.В. Яковец