Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2017 г. N Ф07-1187/17 по делу N А56-16461/2014

07 марта 2017 г.

Дело N А56-16461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.03.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление" Гурова А.И. - Романовой С.А. (доверенность от 20.06.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро Комплект" Фетисовой Н.С. (доверенность от 20.01.2016),

рассмотрев 01.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2016 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-16461/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 по делу N А56-16461/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Регион Управление", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 30, литера "А", ОГРН 1066027013799, ИНН 6037002005 (далее - ООО "Регион Управление", Общество), введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим Общества утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

Решением того же суда 02.12.2014 ООО "Регион Управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества возложено на временного управляющего Дворяшина В.И.

Определением суда от 24.12.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Гуров Александр Игоревич.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Гуров А.И. 02.12.2015 обратился в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными семи договоров купли-продажи недвижимого имущества, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рубеж-Агро Комплект", место нахождения: 180504, Псковская область, Псковский район, деревня Тяшма, ОГРН 1116027001771, ИНН 6037005020 (далее - ООО "Рубеж-Агро Комплект", Компания), по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил обязать Компанию вернуть Обществу ту часть спорного имущества, которое находится в данный момент у ООО "Рубеж-Агро Комплект", а также взыскать с последнего в конкурсную массу должника 57 057 003 руб. действительной стоимости имущества, проданного Компанией третьим лицам.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Регион Управление" просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли то, что получив по оспариваемым сделкам комплекс недвижимого имущества должника, Компания не произвела его оплату, тогда как, продав спорное имущество (в том числе по цене, кратно отличающееся от рыночной), Общество фактически прекратило свою деятельность.

ООО "Регион Управление" настаивает, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки были совершены сторонами с участием аффилированных лиц без намерения создать добросовестные правовые последствия для продавца и покупателя, фактически в ущерб кредиторам должника.

Кроме того, суд первой инстанции не проверил такие обстоятельства, как например, являются ли оспариваемые сделки равноценными, осуществлено ли покупателем встречное исполнение по каждой сделке, какое отношение к спорным правоотношениям имеют доказательств, представленные ООО "Рубеж-Агро Комплект", о перечислении последним денежных средств в пользу некоего гражданина Денисова А.А.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника Гурова А.И. - Романова С.А. поддержала доводы, приведенные в жалобе ООО "Регион Управление".

Против удовлетворения жалобы возражал представитель ООО "Рубеж-Агро Комплект" по мотивам ее необоснованности, полагая, что оспариваемые сделки были совершены должником в период, когда у последнего было достаточно активов, а стоимость отчужденного имущества по отношению к общей стоимости активов должника была незначительной. Поэтому никакого ущерба кредиторам должника не могло быть причинено. При этом в спорный период времени отсутствовали инициированные кредиторами какие-либо исковые производства в отношении должника, что доказывает на отсутствие у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, оспариваемые сделки получили одобрение со стороны участников должника.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 - 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснены условия, при наличии которых, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, могут быть признаны недействительными, либо в признании таких сделок должно быть отказано.

Кроме того, в абзаце четвертом пункта 9 названного Постановления N 63 сказано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ООО "Регион Управление" в период с 01.02.2012 по 15.03.2012 (то есть менее чем за три года, но более чем за один год до возбуждения в отношении Общества производства по делу о банкротстве), совершило ряд сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, которые, по мнению конкурсного управляющего Гурова А.И., являются подозрительными, совершенными по заниженной цене, с заинтересованным лицом, фактически без встречного исполнения и в ущерб имущественным правам кредиторов должника.

Так, по договору купли-продажи от 01.02.2012 ООО "Регион Управление" (продавец) продало ООО "Рубеж-Агро Комплект" (покупателю) за 1 702 137 руб.

39 коп. следующее имущество: земельные участки площадью 6640 кв. м, кадастровый номер 60:18:141901:62 и площадью 333 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:12, по адресу: Псковская область, Псковский район, Писковичская волость, деревня Писковичи; нежилое здание площадью 2586,8 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:1247; лодочная станция, застроенная площадь 275,2 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:297, расположенные по тому же адресу; а также нежилое помещение площадью 70,4 кв.м, кадастровый номер 60:27:0020202:690, по адресу: Псковская область, город Псков, улица Яна Фабрициуса, дом 8, помещение 1005.

По договору купли-продажи от 10.02.2012 N 1/12 Общество продало Компании за 2 657 823 руб. 83 коп. следующее имущество: нежилое встроенное помещение общей площадью 160,1 кв.м, кадастровый номер 53:02:0000000:10660, по адресу: Новгородская область, город Боровичи, улица Пушкинская, дом 66; нежилое встроенное помещение общей площадью 73,9 кв.м, кадастровый номер 53:22:011564:163, по адресу: Новгородская область, город Боровичи, Новоселицкая улица, дом 30; нежилое встроенное помещение общей площадью 34,2 кв.м, кадастровый номер 53:22:0011564:162, по тому же адресу.

По договору купли-продажи от 10.02.2012 N 2/12 Общество продало Компании за 196 509 руб. 20 коп. часть нежилого помещения общей площадью 52,9 кв.м, кадастровый номер: 53:06:0010407:363, по адресу: Новгородская область, поселок Крестцы, Лесная улица, дом 13.

По договору купли-продажи от 10.02.2012 N 3/12 Общество продало Компании за 12 811 101 руб. 29 коп. следующее имущество: однокомнатную квартиру общей площадью 23,2 кв.м, кадастровый номер 53:23:8311802:185, за номером 8, по адресу: город Великий Новгород, Сырковское шоссе, дом 2; двухкомнатную квартиру общей площадью 49,10 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3429, за номером 21, по адресу: город Великий Новгород, проспект Мира, дом 28, корпус 1; двухкомнатную квартиру общей площадью 49,4 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3424, за номером 34, по тому же адресу; двухкомнатную квартиру общей площадью 43,6 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3430, за номером 20, по тому же адресу; однокомнатную квартиру общей площадью 33,4 кв.м, кадастровый номер 53:23:8101000:0002:05738:0034, за номером 4, по адресу: город Великий Новгород, улица Кочетова, дом 13/31; трехкомнатную квартиру общей площадью 72,7 кв.м, кадастровый номер 53:23:7301501:283, за номером 9, по адресу: город Великий Новгород, Б. Московская улица, дом 63, корпус 1; долю 68/100 в праве на квартиру за номером 2, общей площадью 48,8 кв.м (общая долевая собственность), кадастровый номер 53:23:8323802:373, по адресу: город Великий Новгород, улица Павла Левитта, дом 1; квартиру общей площадью 58,9 кв.м, кадастровый номер 53:23:8101000:0002:05738:0045, за номером 5, по адресу: город Великий Новгород, улица Кочетова, дом 13/31; трехкомнатную квартиру общей площадью 74,1 кв.м, кадастровый номер 53:23:7102501:114, за номером 17, по адресу: город Великий Новгород, Б. Московская улица, дом 48; двухкомнатную квартиру общей площадью 59,9 кв.м, кадастровый номер 53:23:7102501:115, за номером 18, по тому же адресу; однокомнатную квартиру общей площадью 72,8 кв.м, кадастровый номер объекта 53:23:8101100:0048:02985:0067, за номером 7, по адресу: город Великий Новгород, проспект А. Корсунова, дом 41/2; двухкомнатную квартиру общей площадью 63,1 кв.м, кадастровый номер 53:23:0000000:14631, за номером 21, по адресу: город Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская улица, дом 11/1.

По договору купли-продажи от 10.02.2012 N 4/12 Общество продало Компании за 9 113 473 руб. 32 коп. следующее имущество: нежилое встроенное помещение общей площадью 58,6 кв. м, кадастровый номер 53:23:7010400:742, по адресу: город Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская улица, дом 11/1; встроенное нежилое помещение общей площадью 265,6 кв.м, кадастровый номер 53:23:7102701:106, по адресу: город Великий Новгород, Б. Московская улица, дом 11/11; нежилое помещение общей площадью 96,9 кв.м, кадастровый номер 53:23:8101100:830, по адресу: город Великий Новгород, проспект Мира, дом 2А; нежилое помещение общей площадью 53,3 кв.м, кадастровый номер 53:23:7911400:0025:05237:0051, по адресу: город Великий Новгород, Воскресенский бульвар, дом 17/22.

По договору купли-продажи от 10.02.2012 N 5/12 Общество продало Компании за 4 309 246 руб. 35 коп. следующее имущество: однокомнатную квартиру общей площадью 31,2 кв.м, кадастровый номер 53:11:0000000:4193, за номером 52, по адресу: Новгородская область. Новгородский район, Новоселицкий сельский округ, деревня Божонка, Новая улица, дом 27; четырехкомнатную квартиру общей площадью 83,1 кв.м, кадастровый номер 53:11:12000707:410, за номером 45, по адресу: Новгородская область, Новгородский район, Новоселицкий сельский округ, деревня Божонка, Новая улица, дом 1; однокомнатную квартиру общей площадью 37,4 кв.м, кадастровый номер 53:11:1200707:413, за номером 26, по тому же адресу; трехкомнатную квартиру общей площадью 65,9 кв.м, кадастровый номер 53:11:1200708:726, за номером 12, по адресу: Новгородская область, Новгородский район, Новоселицкий сельский округ, деревня Божонка, Новая улица, дом 12.

По договору купли-продажи от 15.03.2012 Общество продало Компании за 51 343 руб. 20 коп. теннисный корт, площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:280, по адресу: Псковская область, Псковский район, СП "Писковичская волость", деревня Писковичи и земельный участок, общей площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:68 по тому же адресу.

Всего договорная стоимость спорного имущества составила 30 841 634 руб.

58 коп.

Из материалов дела также следует, что после приобретения спорного имущества Компания также продала третьим лицам часть этого имущества, а именно: земельные участки площадью 6640 кв. м, кадастровый номер 60:18:141901:62 и площадью 333 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:12, по адресу: Псковская область, Псковский район, Писковичская волость, деревня Писковичи; нежилое здание площадью 2586,8 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:1247; двухкомнатную квартиру общей площадью 49,10 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3429, за номером 21, по адресу: город Великий Новгород, проспект Мира, дом 28, корпус 1; двухкомнатную квартиру общей площадью 49,4 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3424, за номером 34, по тому же адресу; двухкомнатную квартиру общей площадью 43,6 кв.м, кадастровый номер 53:23:8100900:3430, за номером 20, по тому же адресу; однокомнатную квартиру общей площадью 33,4 кв.м, кадастровый номер 53:23:8101000:0002:05738:0034, за номером 4, по адресу: город Великий Новгород, улица Кочетова, дом 13/31; трехкомнатную квартиру общей площадью 72,7 кв.м, кадастровый номер 53:23:7301501:283, за номером 9, по адресу: город Великий Новгород, Б. Московская улица, дом 63, корпус 1; двухкомнатную квартиру общей площадью 63,1 кв.м, кадастровый номер 53:23:0000000:14631, за номером 21, по адресу: город Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская улица, дом 11/1; нежилое встроенное помещение общей площадью 58,6 кв. м, кадастровый номер 53:23:7010400:742, по адресу: город Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская улица, дом 11/1; нежилое помещение общей площадью 53,3 кв.м, кадастровый номер 53:23:7911400:0025:05237:0051, по адресу: город Великий Новгород, Воскресенский бульвар, дом 17/22; теннисный корт, площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 60:18:0141901:280, по адресу: Псковская область, Псковский район, СП "Писковичская волость", деревня Писковичи.

Обосновывая свои требования на предмет безвозмездности указанных сделок, конкурсный управляющий сослался на отсутствие в спорных обязательствах встречного исполнения со стороны Компании, как непосредственно после заключения сделок, так и в последующее время, включая время рассмотрения судом данного спора.

В подтверждение данного обстоятельства заявитель представил выписки по счетам должника за спорный период времени.

В свою очередь ООО "Рубеж-Агро Комплект" представило только копии платежных поручений за 19.06.2015 и за 23.06.2015 о перечислении 500 000 руб. некоему Денисову А.А. по договору N 3/12 на основании уведомления данного лица от 28.10.2014 N1, а также копии платежных поручений за период с 14.10.2014 по 10.06.2015 о перечислении также Денисову А.А. 2 429 331 руб. 82 коп. на основании того же уведомления, но уже по договору N 4/12.

Других доказательств свидетельствующих об исполнении встречных обязательств, либо доказательств, свидетельствующих о причинах неисполнения обязательств, Компания не представила.

Также из материалов дела не следует, что судом проверялись доказательства и устанавливались обстоятельства упомянутых платежей ООО "Рубеж-Агро Комплект" в пользу Денисова А.А. на предмет их относимости к спорным правоотношениям. В этой связи нельзя признать установленным судом тот факт, что Компания даже частично приступала к исполнению взятых на себя обязательств по какому-либо из упомянутых договоров купли-продажи.

В качестве доказательств неравноценности оспариваемых сделок конкурсный управляющий сослался на заключение специалиста, выводы которого Компания также не опровергала допустимыми и относимыми доказательствами. Однако суд первой инстанции данный вопрос не рассмотрел в порядке статьи 71 АПК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, о фактическом финансовом состоянии ООО "Регион Управление", как на момент заключения спорных сделок, так и на момент их совершения, Компания знала и должна была знать именно через Куценко П.В., являющегося участником ООО "Регион Управление" и общества с ограниченной ответственностью "АПК Рубеж". При этом последняя организация являлась в свою очередь участником ООО "Рубеж-Агро Комплект", а также выполняла по соответствующему договору функции единоличного органа управления ООО "Регион Управление".

Доводы заявителя (не опровергнутые ООО "Рубеж-Агро Комплект") о том, что после совершения упомянутых сделок ООО "Регион Управление" фактически перестало исполнять свои обязательства, также остались непроверенными судом первой инстанции.

Сведения о балансовой стоимости активов ООО "Регион Управление" (на которые ссылается суд первой инстанции в своем определении) по состоянию на 31.12.2011 показывают лишь то, что на указанную отчетную дату должник обладал активами стоимостью 1 497 334 000 руб., из которых: 47 820 000 руб. - основные средства (в число которых очевидно включено проданное имущество);

74 012 000 руб. - финансовые вложения; 1 329 000 руб. - прочие внеоборотные активы; 557 000 руб. - материальные запасы; 1 365 638 000 руб. - дебиторская задолженность.

При этом кредиторская задолженность Общества на туже самую отчетную дату составляла 1 528 521 000 руб., то есть для расчетов со своими кредиторами размера имеющейся дебиторской задолженности должника и других оборотных активов (при условии надлежащего исполнения обязательств контрагентами) возможно было недостаточно. Данные обстоятельства требовали судебной проверки.

Кроме того, другие сведения той же бухгалтерской отчетности (на которые суд первой инстанции не обратил внимание) свидетельствуют о снижении выручки от обычной хозяйственной деятельности по сравнению с предыдущим отчетным периодом (с 678 387 000 руб. до 114 155 000 руб.) и получением Обществом убытка в размере 31 332 000 руб.

Поэтому утверждение Компании о том, что стоимость отчужденного Обществом имущества не могла повлиять на платежеспособность последнего, является предположительным и фактически осталось неподтвержденным материалами дела.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. При этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ)от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По мнению суда кассационной инстанции, аналогичный правовой поход следует применять суду также при проверке обстоятельств и оснований оспариваемой конкурсным управляющим подозрительной сделки или совокупности подозрительных сделок.

Как видно из материалов дела, заинтересованными сторонами оспариваемых договоров купли-продажи формальные вопросы необходимые для данного вида сделок были соблюдены, а именно: документы составлены в письменном виде, с указанием предмета и цены имущества; произведена передача имущества по актам; осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на имущество от ООО "Регион Управление" к ООО "Рубеж-Агро Комплект".

Однако преследуемая Обществом цель от данных сделок достигнута не была, тогда как Компания свой интерес получила. При этом, из материалов дела однозначно не следует, что продавец и покупатель, при заключении и исполнении указаны сделок, совершили те юридически-значимые действия, которые от них (как от добросовестных участников) требовались в данном гражданском обороте.

Поэтому вывод суда первой инстанции (с которым согласился и апелляционный суд) о том, что отсутствие оплаты по договорам не может свидетельствовать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и определять основания для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является преждевременным м ошибочным.

Кассационная инстанция также считает, что судом первой инстанции остались непроверенными доводы, приведенные Компанией в своих возражениях, а именно какое правовое значение (для данного обособленного спора) имеет факт одобрения спорных сделок участниками Общества (цель расчетов с кредиторами за счет выручки от имущества, цель завершения деятельности, либо иная цель).

Поскольку, если цель продажи имущества была направлена именно на прекращение деятельности продавца и на расчеты с кредиторами, тогда необходимо проверить цену, по которой имущество было продано. При условии, если поведение продавца и покупателя будет признано обоснованным, соответствующим условиям закона и делового оборота, а цена продажи имущества признана соответствующей рыночной, то основания для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве будут отсутствовать.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу изложенного кассационная инстанция считает, что необходимые обстоятельства для разрешения данного конкретного спора судами первой и апелляционной инстанций установлены не в полной мере, как того требуется в соответствии со статьей 71 и частью 1 статьи 168 АПК РФ. По этой причине нормы материального права, подлежащие применению для спорного случая, также применены судами неверно.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В этой связи вынесенные судами первой и апелляционной инстанций судебные акты не могут считаться законными и обоснованными, поэтому определение от 18.10.2016 и постановление от 29.12.2016 на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное; проверить все обстоятельства обособленного спора с учетом доводов заявителя и возражений ответчика (включая цену спорного имущества и цель его продажи) и положений Закона о банкротстве; дать надлежащую оценку всем доводам сторон, а также представленным в дело доказательствам по правилам статей 68 и 71 АПК РФ; установить все обстоятельства по каждой сделке в отдельности и в их совокупности, включая обстоятельства последующей продажи спорного имущества; а также наличие либо отсутствие связи между поведением сторон спорных сделок и тем, вредом для кредиторов, на который указывает заявитель; проверить саму возможность восстановления нарушенных прав в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ и статьями 61.6, 61.7 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения дела, принять судебный акт на основании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, а также распределить судебные расходы, включая расходы за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу N А56-16461/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кирилловой С.Г. Колесникова