Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 13АП-9521/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2016 г. N Ф07-7363/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 июня 2016 г.

Дело N А56-16461/2014сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от должника: представителя Никитиной Н.В. (доверенность от 05.02.2016)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9521/2016) конкурсного управляющего ООО "Регион Управление" Гурова А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2016 по делу N А56-16461/2014 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Гурова А.И.

о признании недействительной сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регион Управление",

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Регион Управление" (далее - должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании сделки по перечислению ООО "Бизнес Системы" денежных средств за ООО "Регион Управление" в пользу ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (далее - ответчик) в размере 659 959,03 руб. по договорам лизинга недействительной.

Определением суда от 27.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Регион Управление" о признании сделки недействительной отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 27.02.2016 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что материалы дела не содержат доказательств того, что заключение договоров лизинга с ответчиком, а также совершение с ним оспариваемых платежей являлось обычной хозяйственной деятельностью ООО "Регион Управление". Выписки по расчетным счетам должника свидетельствуют о том, что заключение договоров лизинга и перечисление по ним лизинговых платежей не имело к хозяйственной деятельности должника никакого отношения. Факт получения автомобилей должником не был доказан. ООО "Регион Управление" не получило автомобили и не использовало их в своей деятельности. Перечисление в пользу ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" денежных средств привело к тому, что отдельному кредитору, а именно лизингодателю ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" было оказано большее предпочтение, чем в случае расчетов с кредиторами ООО "Регион Управление" в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2014 в отношении ООО "Регион Управление" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Дворяшин В.И.

Решением от 02.12.2014 ООО "Регион Управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, и.о. конкурсного управляющего назначен временный управляющий Дворяшин В.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 конкурсным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.

25.09.2015 конкурсный управляющий ООО "Регион Управление" (далее - должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании сделки по перечислению ООО "Бизнес Системы" денежных средств за ООО "Регион Управление" в пользу ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 659 959,03 руб. по договорам лизинга недействительной.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Между должником и ответчиком были заключены договоры лизинга N 2013-02/FL-01127 от 06.02.2013, N 2013-02/FL-01128 от 06.02.2013, N 2013-02/FL-01129 от 06.02.2013, N 2013-04/FL-01336 от 05.04.2013, N 2013-04/FL-01337 от 05.04.2013, N 2013-04/FL-01339 от 08.04.2013, N 2013-04/FL-01340 от 08.04.2013, N 2013-04/FL-01341 от 08.04.2013., на основании которых должнику в пользование было передано имущество, а должник осуществлял уплату лизинговых платежей.

За период действия указанных договоров в пользу ответчика было перечислено 19 155 736, 47 руб., из них 659 959, 03 руб. были перечислены ООО "Бизнес Системы" в течение месяца (03.03.2014 и 05.03.2014) до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (Определение суда от 21.03.2014).

По утверждению конкурсного управляющего указанная сделка повлекла за собой оказание предпочтения отдельному кредитору, то есть ответчику, поскольку на момент совершения спорного платежа у должника уже имелась задолженность по обязательным платежам, которая включена в реестр требований кредиторов должника при введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, указывал, что оспариваемые платежи были совершены не самим должником, а ООО "Бизнес Системы", в пользу которого впоследствии между должником и ответчиком были заключены договоры о переводе долга по обязательствам, вытекающим из вышеуказанных договоров лизинга.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статья 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Оценив оспариваемые конкурсным управляющим платежи с учетом положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что размер оспариваемых платежей 659 959,03 руб. составляет менее 1% от суммы активов должника. Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что по состоянию на 31.12.2013 размер активов должника на последнюю отчетную дату составлял 1 306 156 000 руб.

Поскольку размер произведенного платежа (659 959,03 руб.) не превышал 1% стоимости активов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что расчеты должника с ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем оснований для признания недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 659 959,03 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

В силу изложенного суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 659 959,03 руб., произведенной в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Доводы подателя жалобы о том, что совершение должником оспариваемых платежей по договорам лизинга не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО "Регион Управление" отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие положениям пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2016 по делу N А56-16461/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова