Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2017 г. N Ф07-4936/17 по делу N А56-70232/2012

12 июля 2017 г.

Дело N А56-70232/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Ковалева С.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк" Иванова П.Н. (доверенность от 14.04.2017) и Тлепшевой Л.А. (доверенность от 27.04.2017), от открытого акционерного общества "Российский аукционный дом" Герасимовой В.Ю. (доверенность от 09.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Стройторгсбыт" Каро С.В. (доверенность от 02.05.2017) и Бебешко Е.М. (доверенность от 02.05.2017),

рассмотрев 05.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведа И.Г.) от 20.03.2017 по делу N А56-70232/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "СИЛАД", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Якорная улица, дом 13, литера "А", ОГРН 1037800018915, ИНН 7801146269 (далее - ООО "СИЛАД"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Моисеев Андрей Александрович.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Сбербанк", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк, ПАО "Сбербанк"), обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными проведенных 26.08.2015 торгов в форме аукциона по продаже имущества должника, а именно: нежилого здания, этажность 3-4, площадь 3242,6 кв.м, кадастровый номер 78:11:6047:10:87, земельного участка, площадь 2843 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, кадастровый номер 78:11:0006047:10, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, улица Якорная, дом 13, литера "А" (далее - недвижимое имущество).

Также Банк просил признать недействительным договор купли-продажи имущества от 29.09.2015 N 2 (далее - Договор N 2), заключенный между конкурсным управляющим должника и обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгсбыт", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 3, литера "А", помещение 10Н, ОГРН 1157847050162, ИНН 7838033110 (далее - ООО "Стройторгсбыт") по результатам вышеуказанных торгов, и применить последствия недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "ГрадИнвест", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 261, литера "А", помещение 4Н, ОГРН 1157847161340, ИНН 7816262490 (далее - ООО "ГрадИнвест"), также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных торгов, Договора N 2 и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 23.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский аукционный дом", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, литера "А", ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 (далее - ОАО "РАД").

Определением суда от 10.02.2017 заявления Банка и ООО "ГрадИнвест" объединены в одно производство.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, Банку и ООО "ГрадИнвест" отказано в удовлетворении заявлений.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам, просит отменить определение от 15.12.2016 и постановление от 20.03.2017 в части отказа в удовлетворении заявления, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судами двух инстанций не дана надлежащая оценка доводу Банка о согласованности действий общества с ограниченной ответственностью "Ленпромснаб", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Спасский переулок, дом 10, литера "А", ОГРН 1137847351014, ИНН 7838495259 (далее - ООО "Ленпромснаб"), и ООО "Стройторгсбыт" по манипулированию ценой на торгах с точки зрения злоупотребления правом.

Банк указывает на отсутствие у ООО "Ленпромснаб" заинтересованности в приобретении недвижимого имущества должника.

Банк считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции противоречат статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Стройторгсбыт" и ОАО "РАД" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 26.02.2014 по данному делу о банкротстве требования Банка в размере 201 655 679 руб. 05 коп. задолженности и 3 123 365 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов должника. Требования в размере 119 909 159 руб. 99 коп. учтены как обеспеченные залогом, в том числе и недвижимым имуществом.

Определением суда от 16.03.2015 по данному делу о банкротстве утверждено Положение о порядке и условиях проведении торгов недвижимого имущества, а также его начальная продажная цена - 64 983 868 руб. Организатором торгов утверждено ОАО "РАД".

Организатором торгов 17.07.2015 на официальном сайте в сети Интернет www.bepspb.ru размещено извещение о проведении электронных торгов по продаже имущества должника; торги состоялись 26.08.2015.

Согласно протоколу об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 26.08.2015 N 1 к участию на аукционе были допущены ООО "ГрандИнвест", ООО "Стройторгсбыт", ООО "Ленпромснаб", общество с ограниченной ответственностью "СитиЦентр", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергопромстрой".

После начала торгов и первого ценового предложения, поданного ООО "Стройторгсбыт", участник торгов ООО "Ленпромснаб" последовательно сделал несколько предложений по цене имущества, превышающих предыдущие предложения по цене и увеличенных на "шаг аукциона".

В соответствии с протоколом о результатах торгов победителем торгов было признано ООО "Ленпромснаб", при этом итоговая цена приобретения имущества превысила начальную цену в 3,5 раза и составила 201 449 990 руб. 80 коп., при начальной цене имущества равной 64 983 868 руб.

Конкурсным управляющим должника Моисеевым А.А. и ООО "Ленпромснаб" 26.08.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1. Впоследствии данный договор был расторгнут в связи с отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества.

Далее конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи N 2 с ООО "СтройТоргСбыт", предложившим сумму, равную начальной продажной цене имущества, выставленного на торги (64 983 868 руб.).

ООО "ГрадИнвест", также принимавшее участие в торгах, обратилось в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу с жалобой (вх. 18751) на действия организатора торгов.

Полагая, что при проведении аукциона были нарушены правила проведения торгов, установленные абзацем вторым пункта 13 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Банк обратился в суд с настоящим заявлением. Также по мнению Банка Договор N 2 заключен в нарушение требований статьи 10 и 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции пришел к вывод о том, что ходе проведения торгов по продаже имущества ООО "СИЛАД" каких-либо нарушений порядка их проведения допущено не было, действия ООО "Ленпромснаб" сами по себе не привели к утрате возможности для иных участников торгов по продаже имущества должника делать свои предложения в ходе аукциона.

Апелляционный суд согласил с данными выводами, указав на отсутствие оснований для признания торгов и заключенного по их результатам Договора N 2 недействительными на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 названного Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено ГК РФ и процессуальным законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54.

Как следует из пункта 14 статьи 110 Закона о банкротстве, организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной этим Законом.

Согласно пункту 13 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если при проведении торгов используется открытая форма представления предложений о цене предприятия, организатор торгов проводит аукцион, в ходе которого предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов.

Аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи предприятия на "шаг аукциона", который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

Абзацем шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Протоколом от 26.08.2015 победителем торгов признано ООО "Ленпромснаб", предложившее цену в размере 201 449 990 руб. 81 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2016 по делу N А56-88651/2015 установлено, что в ходе проведения торгов по продаже имущества ООО "СИЛАД" каких-либо нарушений порядка их проведения допущено не было, действия ООО "Ленпромснаб" сами по себе не привели к утрате возможности для иных участников торгов по продаже имущества должника делать свои предложения в ходе аукциона.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив отсутствие в материалах дела доказательств наличия существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли повлиять на результат торгов, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что оснований для признания торгов и заключенного по их результатам Договора N 2 недействительными не имеется.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Кроме того, при разрешении споров о признании торгов недействительными подлежит применению изложенный в пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правовой подход, согласно которому если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 2 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств злоупотребления ООО "Стройторгсбыт" своими правами, которое, действуя в своем интересе и предложив первоначально соответствующую цену за имущество должника в объеме начальной продажной цены (что само по себе не противоречит закону) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества и уплатило денежные средства по нему в полном объеме, за вычетом задатка.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые торги были проведены заинтересованным лицом, отклоняется как необоснованный.

В соответствии с пунктом 5 статьи 449.1 ГК РФ в публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц.

В материалы дела также не представлены доказательства взаимосвязи и аффилированности между ООО "Ленпромснаб" и ООО "Стройторгсбыт".

Таким образом, повышение начальной цены имущества только ООО "Ленпромснаб" не свидетельствует о нарушении действующего законодательства Российской Федерации при проведении торгов, в том числе статьи 10 ГК РФ.

При рассмотрении материалов суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А56-70232/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко