Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 13АП-10544/19

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2019 г.

Дело N А56-70232/2012/искл

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10544/2019) ПАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу N А56-70232/2012/искл.тр.5/прав (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению ПАО "Сбербанк России"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СИЛАД",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 в отношении ООО "СИЛАД" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Моисеев Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 ООО "СИЛАД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Моисеев Андрей Александрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016 Моисеев А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СИЛАД".

Определением арбитражного суда от 07.02.2017 конкурсным управляющим ООО "СИЛАД" утвержден Мясников Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2018 Мясников А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СИЛАД", новым конкурсным управляющим Общества утвержден Прокофьев Сергей Геннадьевич.

Определением суда от 15.04.2014 в реестр требований кредиторов ООО "СИЛАД" включено требование ООО "ПромСтройСПб" в размере 403 690 244,85 руб.

03.10.2018 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного кредитора ПАО Сбербанк поступило заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "СИЛАД" требования ООО "ПромСтройСПб". Обособленному спору присвоен номер N А56-70232/2012/искл.

08.12.2018 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство Зубова Александра Геннадьевича о замене в реестре требований кредиторов ООО "СИЛАД" кредитора ООО "ПромСтройСПб" на него - Зубова А. Г. Обособленному спору присвоен номер N А56-70232/2012/тр.5/прав.

Определением от 06.02.2019 суд объединил обособленные споры N А56-70232/2012/искл. и N А56-70232/2012/тр.5/прав. в одно производство, с присвоением N А56-70232/2012/искл.тр.5/прав.

Определением от 15.03.2019 суд произвел замену кредитора ООО "ПромСтройСПб" на Зубова Александра Геннадьевича в реестре требований кредиторов ООО "СИЛАД" по требованиям, подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2015 по обособленному спору N А56-70232/2012/тр.5. В удовлетворении требования ПАО "Сбербанк" об исключении требования ООО "ПромСтройСПб" из реестра кредиторов отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, в удовлетворении заявления Зубова А.Г. о процессуальном правопреемстве отказать, удовлетворить заявление Банка об исключении требования ООО "ПромСтройСПб" из реестра требований кредиторов ООО "СИЛАД".

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом неправомерно не приняты во внимание его доводы о недействительности (ничтожности) сделки уступки прав по мотиву мнимости, притворности и злоупотребления правом, поскольку договор уступки прав был заключен спустя 2,5 месяца после опубликования сообщения о предстоящем исключении цедента - ООО "ПромСтройСПб", цессионарий более года не обращался с заявлением о правопреемстве в рамках дела о банкротстве и обратился в суд только после обращения Банка в суд с ходатайством об исключении кредитора из реестра.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Иные участвующие в деле лица, в судебное заседание не явились, своих позиций по существу рассматриваемых вопросов, не раскрыли, в силу чего, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования кредитора ООО "ПромСтройСПб", кредитор ПАО "Сбербанк России" указывал, что из сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 02.10.2018 следует, что ООО "ПромСтройСПб" прекратило свою деятельность и исключено из реестра юридических лиц 20.09.2018 (запись N 8177847897604).

Поскольку фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований учитывается кредитор не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, создает неправильное распределение голосов кредиторов, кредитор просил исключить требования кредитора ООО "ПромСтройСПб" в размере 403 690 244,85 руб. из реестра требований кредиторов должника.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве в отношении кредитора ООО "ПромСтройСПб" Зубов Александр Геннадьевич представил договор уступки права требования от 08.08.2017, заключенный с указанным Обществом.

Конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве возражал, указывал на ничтожность совершенной сделки уступки прав в связи с недобросовестным поведением сторон.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности сделанного кредитором заявления об исключении требования кредитора ООО "ПромСтройСПб" из реестра требований кредиторов должника в связи с наличием правопреемника - Зубова А.Г. По этим основаниям суд отказал в удовлетворении заявления об исключении требования из реестра и произвел процессуальную замену кредитора ООО "ПромСтройСПб" на Зубова Александра Геннадьевича в реестре требований кредиторов должника.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что деятельность ООО "ПромСтройСПб", в связи с исключением из ЕГРЮЛ, была прекращена 20.09.2017. Договор уступки прав был заключен между ООО "ПромСтройСПб" и Зубовым А.Г. 08.08.2017, то есть, до даты регистрации прекращения деятельности общества, что свидетельствует об отсутствии оснований для исключения требований ликвидированного кредитора из реестра кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах права, в связи с чем, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По условиям договора N 01 уступки прав требования от 08.08.2017, заключенного между ООО "ПромСтройСПб" (цедент) и Зубовым Александром Геннадьевичем (цессионарий), цедент уступил принадлежащее ему на основании решения Третейского суда от 14.07.2009 по делу N 1-П-В/С/В, подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2014 по делу N А56-70232/2012-тр.5, право требования к ООО "СИЛАД" в размере 403 690 244,55 руб.

В пункте 2.2 указанного договора сторонами согласована цена уступаемого права - 5 000 000 руб. и определено, что денежные средства в сумме 300 000,00 руб. цессионарий обязуется выплатить цеденту не позднее трех дней с момента подписания договора цессии, оставшиеся 4 700 000 руб. - цедент получает от цессионария по факту взыскания последним суммы задолженности с ООО "СИЛАД".

Согласно пункту 3.4 с момента подписания договора Зубов А.Г. становиться новым взыскателем по решению Третейского суда от 14.07.2009 по делу N 1-П-В/С/В.

От имени цедента договор уступки прав подписан генеральным директором Общества Путинцевым А.В. Печать общества на договоре не проставлена.

В материалы представлена ксерокопия приходного кассового ордера от 08.08.2017 о получении ООО "ПромСтройСПб" от Зубова А.Г. 300 000 руб. по договору N 1 уступки прав требования от 08.08.2017. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписана Путинцевым А.В., как главным бухгалтером.

Также судом апелляционной инстанции проанализирована выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2019 в отношении ООО "ПромСтройСПб", из которой следует, что 19.05.2017 налоговым органом было принято решение N 12845 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Основанием для принятия такого решения явилось отсутствие движения денежных средств по счетам и непредоставление юридическим лицом в течение 12 месяцев документов отчетности.

Следовательно, в течение года до означенной даты ООО "ПромСтройСПб" не вело хозяйственную деятельность, не совершало никаких сделок и не производило расчеты.

20.09.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ООО "ПромСтройСПб" из реестра юридических лиц.

Кроме того, получение денежных средств от должника является обстоятельством относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Положения договора цессии явно нарушают интересы ООО "ПромСтройСПб", так как выполнив свое обязательство, оно не имеет возможности получить по нему оплату, следовательно, условия договора цессии явно неравноценны для двух сторон сделки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что стороны договора цессии не имели реальной цели отчуждения и приобретения прав требования к должнику, а лишь создавали видимость указанных правоотношений. Суд полагает, что сделка носит мнимый характер, а действия сторон при ее заключении обладают признаками злоупотребления правом.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не может признать действия участников сделки уступки прав разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, а представленная квитанция к приходному кассовому ордеру в период отсутствия какой-либо деятельности у ООО "ПромСтройСПб" вызывает сомнения в действительности совершенной операции.

Судом апелляционной инстанции также обращено внимание на то обстоятельство, что ходатайство о процессуальном правопреемстве Зубовым А.Г. было подана в арбитражный суд только в декабре 2018 года, то есть, более чем через год после имевшей место сделки, что неразумно для лица, преследующего экономические цели - получение задолженности из конкурсной массы должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает сделку уступки прав от 08.08.2017 ничтожной, не породившей никаких правовых последствий, в связи с чем, заявление Зубова А.Г. о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

В то же время, учитывая, что ООО "ПромСтройСПб" исключено из реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо, и принадлежащее ему право требования к должнику никому не уступлено, требование указанного лица в размере 403 690 244,85 руб. подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 по делу N А56-70232/2012 отменить. Принять новый судебный акт.

Исключить из реестра требований кредиторов ООО "СИЛАД" требование кредитора ООО "ПромСтройСПб" в размере 403 690 244,85 руб.

В удовлетворении заявления Зубова Александра Геннадьевича о процессуальном правопреемстве в размере 403 690 244,85 руб. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков