Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2018 г. N Ф07-2489/18 по делу N А56-2196/2017

30 мая 2018 г.

Дело N А56-2196/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" Вепринцева Р.А. (доверенность от 08.08.2017), от Компании "Лофеско ЛТД" Варкетина В.И. (доверенность от 13.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Оверштаг" генерального директора Фомина А.С. (решение о создании от 28.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Пасадина" генерального директора Кузьминой О.С. (решение единственного участника от 15.09.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева", Компании "Лофеско ЛТД", общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс", открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (судьи Аносова Н.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-2196/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М, пом. 13, ОГРН 1167847427220, ИНН 7811627074 (далее - ООО "Оверштаг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1147847393209, ИНН 7811595224 (далее - ООО "Поларис-Нева"), о взыскании суммы вексельной задолженности в размере 64 349 169 руб. 87 коп., процентов по вексельной задолженности в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в размере 20 757 042 руб. 19 коп., пеней в размере 20 757 042 руб. 19 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Лофеско ЛТД", место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис ПАКОВА ЦНТР, блок А, 2 этаж, офис 205, общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс", место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 10, ОГРН 1166027054687, ИНН 6027170716, (далее - ООО "ПЗ АТС Плюс"), открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт "Кром", место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 10, ОГРН 1026000962932, ИНН 6027017933 (далее - АО "НИИ "Кром"), общество с ограниченной ответственностью "Пасадина", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. М, ОГРН 1077847588224, ИНН 7801447918 (далее - ООО "Пасадина").

Решением суда первой инстанции от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2018, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Поларис-Нева" в пользу ООО "Оверштаг" взыскана вексельная задолженность в размере 64 349 169 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 351 634 руб. 81 коп., а также 351 634 руб. 81 коп. пеней. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационных жалобах ООО "Поларис-Нева", Компании "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ООО "НИИ "Кром" ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемые решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО "Поларис-Нева" считает, что спорные векселя предъявлены по истечении срока исковой давности. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что начисление указанных процентов и пеней на вексельную задолженность возможно с 02.12.2016.

Компания "Лофексо ЛТД" полагает, что спорные векселя не могут принадлежать ООО "ОВЕРШТАГ", поскольку они не передавались истцу первоначальным векселедержателем.

ООО "ПЗ АТС Плюс" ссылается на то, что вексель N 005, выданный в пользу ООО "ПЗ АТС Плюс" третьим лицам не передавался и не продавался, о чем было указано в суде первой инстанции.

ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" считает, что спорные векселя не могут принадлежать ООО "ОВЕРШТАГ", поскольку они не передавались истцу первоначальным векселедержателем и со стороны ООО "ОВЕРШТАГ" не оплачивались. По мнению заявителя наличие бланкового индоссамента само по себе не может служить доказательством добросовестного владения векселем.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "ОВЕРШТАГ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "Поларис-Нева" и Компании "Лофексо ЛТД" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ООО "ОВЕРШТАГ", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Пасадина" согласился с доводами кассационных жалоб.

ООО "ПЗ АТС Плюс" и ООО "НИИ "Кром" о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является держателем простых векселей серии А 1001 N 0012, 0013, 0014, 0015, 0016, 0017, 0018, а также простого векселя N 0005, векселедателем которых выступает закрытое акционерное общество "Поларис-Нева"; процентная ставка по всем векселям - 0.

Вексель серии А 1001 N 0012 номиналом 15 655 890 руб. 41 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013.

Вексель серии А 1001 N 0013 номиналом 9 393 534 руб. 25 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013.

Вексель серии А 1001 N 0014 номиналом 7 306 082 руб. 19 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013.

Вексель серии А 1001 N 0015 номиналом 4 488 021 руб. 92 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 25.03.2013.

Вексель серии А 1001 N 0016 номиналом 12 534 575 руб. 34 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013.

Вексель серии А 1001 N 0017 номиналом 8 356 383 руб. 56 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013.

Вексель серии А 1001 N 0018 номиналом 2 350 232 руб. 88 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013.

Вексель N 0005 номиналом 4 264 449 руб. 32 коп. составлен 26.06.2012, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 25.02.2013.

Итого восемь векселей на общую сумму 64 349 169 руб. 87 коп.

11.11.2014 закрытое акционерное общество "Поларис-Нева" было реорганизовано путем преобразования в ООО "Поларис-Нева", которое является правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного лица.

01.12.2016 истец предъявил ответчику к оплате спорные векселя, что подтверждается составленным совместно сторонами Актом предъявления к оплате простых векселей. При предъявлении векселей к оплате они были проверены векселедателем. Ответчик удостоверил действительность и подлинность всех предъявленных векселей. Векселедатель подтвердил, что спорные векселя выданы именно им и подлежат безусловной оплате.

Акт о предъявлении к оплате простых векселей от 01.12.2016 подписан без замечаний и разногласий, подписи скреплены печатями.

В соответствии с пунктом 5 Акта предъявления к оплате простых векселей от 01.12.2016 ответчик обязался оплатить все предъявленные векселя в течение пяти банковских дней с момента подписания названного акта. В установленный актом срок ответчик не уплатил вексельный долг.

Поскольку в установленный срок ответчик оплату не произвел, 08.12.2016 ООО "ОВЕРШТАГ" направило в адрес ООО "Поларис-Нева" письменную претензию с требованием погасить имеющуюся вексельную задолженность.

Претензия оставлена без ответа и удовлетворения. Денежные средства в оплату предъявленных векселей истцу не перечислены. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для взыскания вексельной задолженности. Требования о взыскании процентов и пеней на сумму вексельной задолженности суд удовлетворил частично, признав правомерным их начисление с момента предъявления векселей к платежу (02.12.2016).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования главы 1 Положения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено соответствие векселей требованиям Положения.

Недействительность векселей, предъявленных к платежу, ответчиком не доказана.

Доводы ответчика, а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, сводятся к тому, что истцом не доказано надлежащим образом наличие у него прав векселедержателя, поскольку не подтверждена законность получения векселей.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления N 33/14, приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

В данном случае ни кем из лиц, участвующих в деле, не представлены доказательства, подтверждающие выбытие векселей из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться ими, помимо их воли.

Требования о возврате векселей указанными лицами к истцу не предъявлены.

При таких обстоятельствах ООО "ОВЕРШТАГ" является законным векселедержателем, имеющим право требовать платежа.

Кассационная инстанция считает правильным отклонение судами первой и апелляционной инстанций довода ООО "Поларис-Нева" о предъявлении векселей по истечении срока исковой давности.

В пункте 22 Постановления N 33/14 разъяснено, что начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

Согласно пункту 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В силу статьи 77 Положения указанные правила применяются к простому векселю.

В данном случае все векселя содержат условие о том, что они не могут быть предъявлены к платежу ранее указанной векселедателем даты:

срок оплаты по векселю серии А 1001 N 0012 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; по векселю серии А 1001 N 0013 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; по векселю серии А 1001 N 0014 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; по векселю серии А 1001 N 0015 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; по векселю серии А 1001 N 0016 - по приказу, но не ранее 08.04.2013; по векселю серии А 1001 N 0017 - по приказу, но не ранее 08.04.2013; по векселю серии А 1001 N 0018 - по приказу, но не ранее 08.04.2013; по векселю N 0005 - по предъявлении, но не ранее 25.02.2013.

Векселедатель не сократил и не установил более продолжительные сроки предъявления векселей к платежу, следовательно, срок предъявления указанных векселей к платежу составляет один год с указанного векселедателем момента, ранее которого векселя не могут быть предъявлены к платежу. То есть векселедержатель был вправе предъявить векселя к платежу в любой день годичного срока. Соответственно, трехлетний срок на предъявление исковых требований к векселедателю не может начать течь ранее окончания годичного срока, установленного для предъявления векселей к платежу.

Материалами дела подтверждается, что на момент обращения истца в суд с настоящим иском срок вексельной давности не истек ни по одному из векселей.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, имеющихся в деле. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А56-2196/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева", Компании "Лофеско ЛТД", общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс", открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кром" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина