Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 г. N 13АП-21440/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2018 г. N Ф07-2489/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 января 2018 г.

Дело N А56-2196/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Аносовой Н.В.

Судей: Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания Захаровой С.А. в помещении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал N 215

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Поларис-Нева", Компании "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ООО "Научно-исследовательский институт "Кром"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 июня 2017 года по делу N А56-2196/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОВЕРШТАГ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" 3-и лица: Компания "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром", ООО "Пасадина" о взыскании

при участии:

от истца: Фомин А.С. (решение от 28.10.2016), от ответчика: Вепринцев Р.А. (по доверенности от 07.06.2017),

от третьих лиц: ООО "Пасадина" - Кузьмина О.С. (по доверенности от 15.09.2015)

Компания "Лофексо ЛТД" ООО "ПЗ АТС Плюс", ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром" - не явились, извещены.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг" (далее - ООО "Оверштаг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева", ответчик) о взыскании суммы вексельной задолженности в размере 64 349 169 руб. 87 коп., процентов по вексельной задолженности в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 20 757 042 руб. 19 коп., пени в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 20 757 042 руб. 19 коп.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017, 15.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Компания "Лофексо Лтд", общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" (далее - ООО "ПЗ АТС Плюс"), открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт "Кром" (далее - ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром"), общество с ограниченной ответственностью "Пасадина" (далее - ООО "Пасадина").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ООО "Поларис-Нева" в пользу ООО "Оверштаг" вексельную задолженность в размере 64 349 169 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 351 634 руб. 81 коп., а также 351 634 руб. 81 коп. пени. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением ООО "Поларис-Нева", Компании "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "Поларис-Нева" просит решение отменить в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается, что спорные векселя предъявлены по истечении срока исковой давности. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что начисление указанных процентов и пени на вексельную задолженность возможно с 02.12.2016.

В апелляционной жалобе Компания "Лофексо ЛТД" просит решение отменить в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец - ООО "ОВЕРШТАГ" является ненадлежащим векселедержателем. Заявитель ссылается, что спорные векселя не могут принадлежать ООО "ОВЕРШТАГ", поскольку они не передавались истцу первоначальным векселедержателем.

В апелляционной жалобе ООО "ПЗ АТС Плюс" просит решение отменить в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается, что вексель N 005, выданный в пользу ООО "ПЗ АТС Плюс" третьим лицам не передавался и не продавался, о чем было указано в суде первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" просит решение отменить в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается, что спорные векселя не могут принадлежать ООО "ОВЕРШТАГ", поскольку они не передавались истцу первоначальным векселедержателем и со стороны ООО "ОВЕРШТАГ" не оплачивались. По мнению заявителя наличие банковского индоссамента не векселе само по себе не может служить доказательством добросовестного владения вескелем.

В судебном заседании 02.10.2017 представитель ООО "Пасадина" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу N А56-2196/2017 до вступления в законную силу решения по делу N А56-73305/2017. В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается, что в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "Центр защиты информации "Практическая безопасность" с исковым заявлением к ООО "ОВЕРШТАГ" с требованием о признании договора купли-продажи простых векселей от 24.11.2016 недействительными (дело N А56-73305/2017). По мнению заявителя рассмотрение дела N А56-73305/2017 напрямую влияет на результат рассмотрения спора по настоящему делу.

В судебном заседании вынесено протокольное определение об отложении судебного заседания на 11.10.2017.

09.10.2017 в канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "ОВЕРШТАГ" поступили возражения на ходатайство ООО "Пасадина" о приостановлении производства по делу N А56-2196/2017 до вступления в законную силу решения по делу N А56-73305/2017.

В судебном заседании 11.10.2017 представитель ООО "Пасадина" поддержало ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу N А56-2196/2017 до вступления в законную силу решения по делу N А56-73305/2017.

Апелляционный суд определением от 11.10.2017 пришел к выводу, что заявленные в рамках настоящих дел исковые требования связаны по основаниям возникновения и приостановил производство по делу N А56-2196/2017 до вступления в законную силу решения по делу N А56-73305/2017.

На указанное определение ООО "ОВЕРШТАГ" подана кассационная жалоба.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2017 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А56-2196/2017 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 судебное разбирательство по апелляционным жалобам ООО "Поларис-Нева", Компании "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" назначено на 18.01.2018.

В канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 17.01.2018 от ООО "Поларис-Нева" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Компании "Лофексо ЛТД" ООО "ПЗ АТС Плюс", ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Поларис-Нева" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в ней. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представитель ООО "Поларис-Нева" поддерживает свое ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается, что для правильного и объективного рассмотрения дела, а также принятия законного и обоснованного по настоящему спору судебного акта необходимо проведение судебной экспертизы для установления подлинности спорных векселей. Просит отложить судебное заседание, с целью предоставления обоснования проведения судебной экспертизы по делу. Представитель пояснил, что в суде первой инстанции ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлялось.

Представитель ООО "Пасадина" в судебном заседании апелляционного суда поддержала позицию ответчика. Просила решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель истца явившейся в судебное заседание апелляционного суда с доводами апелляционной жалобы ООО "Поларис-Нева" и жалобами Компании "Лофексо ЛТД" ООО "ПЗ АТС Плюс", ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром" не согласен. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Представитель истца возражал против заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев заявленное ходатайство ООО "Поларис-Нева" об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является держателем простых векселей серии А 1001 N N 0012, 0013, 0014, 0015, 0016, 0017, 0018, а также простого векселя N 0005, векселедателем которых выступает ответчик; процентная ставка по всем векселям - 0.

Вексель серии А 1001 N 0012 номиналом 15 655 890 руб. 41 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013 (том 1, л.д. 24).

Вексель серии А 1001 N 0013 номиналом 9 393 534 руб. 25 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013 (том 1, л.д. 25).

Вексель серии А 1001 N 0014 номиналом 7 306 082 руб. 19 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013 (том 1, л.д. 26).

Вексель серии А 1001 N 0015 номиналом 4 488 021 руб. 92 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 25.03.2013 (том 1, л.д. 27).

Вексель серии А 1001 N 0016 номиналом 12 534 575 руб. 34 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013 (том 1, л.д. 28).

Вексель серии А 1001 N 0017 номиналом 8 356 383 руб. 56 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013 (том 1, л.д. 29).

Вексель серии А 1001 N 0018 номиналом 2 350 232 руб. 88 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013 (том 1, л.д. 30).

Вексель N 0005 номиналом 4 264 449 руб. 32 коп. составлен 26.06.2012, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 25.02.2013 (том 1, л.д.31).

Итого восемь векселей на общую сумму 64 349 169 руб. 87 коп.

11.11.2014 Закрытое акционерное общество "Поларис-Нева" было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" которое является унифицированным правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного лица.

01.12.2016 года истец предъявил ответчику к оплате спорные векселя, что подтверждается составлением совместного Акта предъявления к оплате простых векселей (том 1, л.д. 32-34). При предъявлении векселей к оплате они были проверены Векселедателем. Ответчик удостоверил действительность и подлинность всех предъявленных векселей. Векселедатель подтвердил, что спорные векселя выданы именно им и подлежат безусловной оплате.

Акта предъявления к оплате простых векселей от 01.12.2016 подписан без замечаний и разногласий, подписи скреплены печатями.

В соответствии с пунктом 5 Акта предъявления к оплате простых векселей от 01.12.2016 года ответчик обязался оплатить все предъявленные векселя в течение пяти банковских дней с момента подписания названного акта. В установленный актом срок ответчик не уплатил вексельный долг.

Поскольку в установленный срок ответчик не произвёл оплату по настоящему вексельному долгу, 08.12.2016 года ООО "ОВЕРШТАГ" направило в адрес ООО "Поларис-Нева" письменную претензию с требованием погасить имеющуюся вексельную задолженность (том 1, л.д. 21).

Претензия оставлена без ответа и удовлетворения. Денежные средства в оплату предъявленных векселей истцу не перечислены. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных основания для частичного удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционная коллегия считает доводы апелляционных жалоб ООО "Поларис-Нева", Компании "Лофексо ЛТД", ООО "ПЗ АТС Плюс", ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" необоснованными в силу следующего.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценным бумагам. Осуществление имущественных прав по нему возможно только при его предъявлении (статья 142 ГК РФ).

Федеральный закон от 11.03.1997 года от 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" устанавливает, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 года N 104/1341 (далее - Положение).

В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В пункте 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); давности (статьи 70 - 71).

Действительность прав истца по спорным векселям как лица, у которого фактически находятся спорные векселя, ответчиком в рассматриваемом случае не оспаривается.

Третьими лицами недействительность прав истца не доказана. Заявления о фальсификации представленных в материалы дела истцом оригиналов векселей от лиц, участвующих в деле, в суде первой инстанции не поступало.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о взыскании с ответчика вексельной задолженности в размере 64 349 169 руб. 87 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами и пени на вексельную задолженность за период с 26.03.2013 по 21.12.2016.

На основании пункта 2 статьи 48 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму. Указанные проценты и пени начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж, либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о простом и переводном векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что векселя предъявлены к платежу 01.12.2016. Таким образом, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о начисление указанных в подпунктах 2, 4 статьи 48 Положения процентов и пени на вексельную задолженность возможно с 02.12.2016.

За период с 02.12.2016 по заявленную истцом дату - 21.12.2016 сумма процентов составляет 351 634 руб. 81 коп., сумма пени 351 634 руб. 81 коп.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы ООО "Поларис-Нева" о том, что спорные векселя предъявлены по истечении срока исковой давности отклоняется на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Частью 2 этой статьи предусмотрено право векселедателя установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", прямыми должниками в вексельных обязательствах являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста.

Таким образом, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока, предусмотренного для его предъявления статьей 34 Положения, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня срока платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования.

День срока платежа, и соответственно, момент начала течения срока вексельной давности в этом случае (с учетом норм статьи 34 Положения) следует исчислять с даты окончания годичного срока для предъявления векселя к платежу.

Из материалов дела следует, что срок оплаты по: векселю серии А 1001 N 0012 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; векселю серии А 1001 N 0013 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; векселю серии А 1001 N 0014 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; векселю серии А 1001 N 0015 - по приказу, но не ранее 25.03.2013; векселю серии А 1001 N 0016 - по приказу, но не ранее 08.04.2013; векселю серии А 1001 N 0017 - по приказу, но не ранее 08.04.2013; векселю серии А 1001 N 0018- по приказу, но не ранее 08.04.2013; векселю N 0005 - по предъявлении, но не ранее 25.02.2013.

Таким образом, на момент обращения истца в суд с настоящим иском согласно штампа канцелярии 18.01.2017 срок вексельной давности не истек ни по одному векселю.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб Компания "Лофексо ЛТД" и ООО "Научно-исследовательский институт "Кром" о том, что спорные векселя не могут принадлежать ООО "ОВЕРШТАГ", поскольку они не передавались истцу первоначальным векселедержателем и со стороны ООО "ОВЕРШТАГ" не оплачивались и ссылка ООО "ПЗ АТС Плюс" о том, что вексель N 005, выданный в пользу ООО "ПЗ АТС Плюс" третьим лицам не передавался и не продавался отклоняеюся на основании следующего.

Из имеющихся в материалах дела письменных пояснений ООО "Пасадина" следует, что спорные векселя получены им в 2012 году от ООО "ПЗ АТС Плюс" и ОАО "Научно- исследовательский институт "Кром".

24.11.2016 между ООО "Пасадина" и ООО "ОВЕРШТАГ" заключен договор купли-продажи простых векселей, являющихся предметом настоящего спора.

Впоследствии оригиналы данных векселей переданы истцу по акту приема-передачи от 24.11.2016. Оплата произведена платежным поручением от 11.05.2017 N 9 на сумму 5 000 000 руб., в графе "Назначение платежа" указано: Оплата по договору купли-продажи простых векселей от 24.11.2016.

Данные пояснения подтверждены представленными истцом в материалы дела договором купли-продажи простых векселей от 24.11.2016 (том 1, л.д. 156 - 158), актом приема-передачи векселей от 24.11.2016 (том 1, л.д. 159 - 160), платежным поручением от 11.05.2017 (том 1, л.д. 161).

Доводы заявителей в апелляционных жалобах сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат при этом оснований, изложенных в ст. 270 АПК РФ, которые могли бы привести к отмене принятого решения. Кроме того, рассматривая доводы, приведенные в апелляционных жалобах, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 июня 2017 по делу N А56-2196/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина