|
19 июня 2018 г.
|
Дело N А56-4423/2015
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Афанасьева С.В., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кривоярское" Ли А.В. (доверенность от 16.05.2018),
рассмотрев 13.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Проспект" Тиля Олега Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2017 (судья Кузнецов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-4423/2015,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 на основании заявления индивидуального предпринимателя - главы крестьянского фермерского хозяйства Бабинцева А.С. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Проспект", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, пл. Морской Славы, д. 1, лит. А, ОГРН 1047796416601, ИНН 7718515665 (далее - Общество).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Морозова Виктория Геннадьевна.
Сообщение о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06.06.2015.
Решением от 15.09.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Морозову В.Г.
Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2015.
Определением арбитражного суда от 29.12.2015 конкурсным управляющим утвержден Иосипчук Владимир Анатольевич.
Конкурсный управляющий Иосипчук В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кривоярское", место нахождения: 413274, Саратовская обл., Ровенский р-н, с. Кривояр, Октябрьская ул., д. 16, ОГРН 1056414923784, ИНН 6428000380 (далее - Компания), 2 335 740 руб. и применении последствий ее недействительности.
Определением от 31.01.2017 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Иосипчука В.А. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 03.03.2017 конкурсным управляющим Общества утвержден Тиль Олег Сергеевич.
Определением от 12.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017, удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества, признано недействительной сделкой перечисление 2 335 740 руб. с расчетного счета Общества в пользу Компании, с последней в пользу должника взыскана указанная сумма.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2017 определение арбитражного суда от 12.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд, поскольку суду следовало проверить возможность отнесения оспариваемого платежа к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.
Определением суда от 13.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы указывает, что судами неверно определен момент, когда конкурсный управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению подателя жалобы, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда конкурсному управляющему Иосипчуку В.А. стало известно об основаниях недействительности сделок.
Конкурсный управляющий Обществом не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для применения к оспариваемой сделке статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель кассационной жалобы ссылается на то, что сторонами не было заключено соглашение о расторжении договора, его расторжение до истечения срока действия по соглашению сторон невозможно в силу пункта 6.13 Правил страхования (стандартных) урожая сельскохозяйственных культур, согласно которому досрочное расторжение договора страхования возможно только на основании статьи 958 ГК РФ. По мнению подателя кассационной жалобы, данные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований закона и с намерением причинить вред кредиторам должника, что означает ее ничтожность.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспаривается платеж в размере 2 335 740 руб., произведенный с расчетного счета Общества в пользу Компании (основание, указанное в выписке по банковскому счету должника и платежном поручении от 05.02.2015 N 44: "возврат страховой премии по дополнительному соглашению N 1 от 03.12.2014 к договору страхования от 05.09.2018 N 64/17/14К").
В материалы дела Компанией представлен договор от 05.09.2014 N 64/17/14К страхования урожая сельскохозяйственных культур с государственной поддержкой, страховой полис N 64/17/14К, дополнительное соглашение от 03.12.2014 к договору страхования от 05.09.2014, платежное поручение от 04.12.2018 N 774 об уплате Компанией (страхователем) в пользу Общества (страховщика) 50% страховой премии, а также платежное поручение от 05.02.2015 N 44 о возврате страховой премии.
Согласно дополнительному соглашению от 03.12.2014 к договору страхования от 05.09.2014 Общество и Компания договорились считать договор страхования расторгнутым и вернуть страхователю страховой взнос.
При новом рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции Компанией было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки должника.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим Иосипчуком В.А. срока исковой давности для оспаривания сделки должника, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал. Суд также не усмотрел оснований для применения в настоящем обособленном споре положений статьи 10 ГК РФ.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника наделен правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Также в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Возражая против заявления Компании о пропуске срока исковой давности, конкурсный управляющий Тиль О.С. указывал, что срок исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной подлежит исчислению с даты утверждения конкурсным управляющим Иосипчука В.А.
Суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 32 Постановления N 63, правомерно отклонил указанный довод, поскольку исполняющий обязанности конкурсного управляющего наделен теми же полномочиями, что и конкурсный управляющий.
Арбитражный управляющий Морозова В.Г. исполняла обязанности конкурсного управляющего Общества более трех месяцев, в силу чего при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности не была лишена возможности запросить банковские выписки по счетам должника для анализа совершенных им денежных переводов.
При этом объективных доказательств невозможности получения арбитражным управляющим Морозовой В.Г. информации, необходимой для оспаривания сделок должника, в материалы дела не представлено.
Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.
Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.
Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 N 15935/11).
Как профессиональный участник конкурсного производства, арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.
Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.
Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Морозову В.Г. решением от 15.09.2015, а заявление об оспаривании сделки должника по перечислению Компании денежных средств подано в арбитражный суд 20.12.2016, то есть за пределами установленного годичного срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления.
Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, ни из Закона о банкротстве, ни из решения от 15.09.2015 не следует, что исполнение обязанностей конкурсного управляющего возлагается на арбитражного управляющего исключительно для опубликования сообщения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.
Суды также пришли к правомерному выводу о том, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В абзацах 1 и 4 пункта 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершен
