Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2024 г. N Ф07-17171/23 по делу N А56-30716/2019

09 января 2024 г.

Дело N А56-30716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

рассмотрев 26.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лещева Ильи Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-30716/2019/сд.62,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЭТУ", адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, лит. А, пом. 17-Н:15, ОГРН 1079847139460, ИНН 7807330867 (далее - Общество), конкурсный управляющий Мухин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу Лещева Ильи Михайловича в размере 3 000 000 руб.

Определением от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Лещев И.М. просит определение от 21.04.2023 и постановление от 15.09.2023 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что на дату совершения оспариваемых платежей Общество не отвечало признакам неплатежеспособности, а сама по себе аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Лещев И.М. ссылается на то, что им даны исчерпывающие пояснения сложившихся между ним и Обществом правоотношений и причины выдачи должником физическим лицам займов для приобретения товарно-материальных ценностей для Общества.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 21.12.2018 Общество перечислило в пользу Лещева И.М. 3 000 000 руб. с назначением "Перечисление процентного займа сотруднику по договору займа N 2018-12-20 от 20.12.2018 г Сумма 3000000-00 Без НДС".

Определением от 28.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 17.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Мухин А.А., ссылаясь на то, что указанный платеж совершен безвозмездно в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

В данном случае судами установлено, что на дату перечисления денежных средств должник имел неисполненные финансовые обязательства перед независимыми кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр, а именно перед ОАО "Мостострой N 6" в размере 4 299 857 руб. 81 коп., ООО "Электротехническая группа" в размере 4 982 199 руб. 25 коп., ООО "Группа компаний Микрон" в размере 931 481 руб. 63 коп. и ООО "Темпесто Северо-Запад" в размере 268 115 руб. 90 коп.

При этом Лещев И.М. является участником Общества и, соответственно, как правильно указали суды, не мог не знать о его финансовом состоянии.

Согласно назначению платежа основанием для перечисления спорной суммы являлся договор займа от 20.12.2018 N 2018-12-20.

В соответствии с данным договором должник передал ответчику в заем 3 000 000 руб. с целью покупки заемщиком для займодавца товарно-материальных ценностей.

В подтверждение исполнения обязательств по договору ответчик представил в материалы дела акт от 17.01.2019 об исполнении обязательств по договору, согласно которому он приобрел и передал должнику товарно-материальные ценности на сумму 3 000 000 руб., а также счет-фактуру от 17.01.2019 N 1701/1, согласно он приобрел товарно-материальные ценности у ООО "Персей".

Бывший руководитель Общества Елисеев Михаил Вениаминович представил в материалы дела опись переданных конкурсному управляющему документов и свои пояснения.

Изучив в совокупности представленные документы, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности передачи товарно-материальных ценностей, приобретенных Лещевым И.М. у ООО "Персей" должнику, и, соответственно, безвозмездном выбытии от Общества актива - денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод судов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу N А56-30716/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лещева Ильи Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова