|
27 сентября 2023 г.
|
Дело N А56-30716/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.
при участии:
лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20053/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 по обособленному спору N А56-30716/2019/сд.18 (судья Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мухина Александра Александровича об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ"
ответчик: общества с ограниченной ответственностью "ГЛАССПРОМ Северо-Запад"
третье лицо: Елисеев Михаил Вениаминович,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс" (далее - заявитель, кредитор), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" (ИНН 7807330867) (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 30.12.2019 ООО "Пласт-Альянс" заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника ООО "ЭТУ-НТ". Принят отказ Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ-НТ" от заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" (ИНН 7807330867) несостоятельным (банкротом). Производство по делу прекращено.
17.01.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "Пласт-Альянс" поступила апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции на 30.12.2019.
Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 по делу N А56-30716/2019 отменено. Отказано в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ-НТ" о процессуальном правопреемстве. Отказано в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ-НТ" об отказе от заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" (ИНН:7807330867) несостоятельным (банкротом). Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" (ИНН 7807330867) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Мухин Александр Александрович (ИНН 519057025535, адрес для направления корреспонденции: 195027, Санкт-Петербург, а/я 11), член Союза арбитражных управляющих "СРО "Дело".
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.07.2021.
Резолютивной частью решения суда от 15.12.2021 процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" прекращена. В отношении ООО "ЭТУ" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. И.о. конкурсного управляющего утвержден Мухин Александр Александрович (ИНН 519057025535, адрес для направления корреспонденции: 195027, СанктПетербург, а/я 11), член Союза арбитражных управляющих "СРО "Дело". Определением от 20.04.2022 конкурсным управляющим ООО "ЭТУ" утвержден Мухин Александр Александрович (ИНН 519057025535, адрес: 195027, СанктПетербург, а/я 11), член САУ "СРО "Дело".
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭТУ" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего Мухина Александра Александровича поступило заявление о признании недействительными (незаконными) перечисления денежных средств с расчетного счета Должника ООО "ЭТУ" в пользу ООО "ГЛАССПРОМ Северо-Запад" на сумму 805 196,00 руб. и взыскании с ООО "ГЛАССПРОМ Северо-Запад в пользу Должника ООО "ЭТУ" денежных средств в размере 805 196,00 руб., а также о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.
Распоряжением от 04.04.2023 настоящее дело передано в производство судьи Нетрусовой Е.А.
Определением от 20.04.2023 (резолютивная часть оглашена 19.04.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Иванов И.Г. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами.
По мнению подателя жалобы, при рассмотрении спора в суде первой инстанции, ответчик не представил каких-либо доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность вступления в правоотношения с должником и перечисления оспариваемых платежей.
С учетом вышеизложенного конкурсный управляющий Иванов И.Г. считает, что выводы суда являются несостоятельным и не могут служить основаниями для вывода о правомерности оспариваемых платежей и отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с расчетного счета должника на счет ответчика перечислены денежные средства в период с 19.11.2018 по 29.12.2018 в общем размере 805 196 руб. с назначением платежей: оплата за тмц по счету 8-00172 от 16.11.2018, доплата за перегородку по счету 8-00172 от 19.11.2018, аванс за перегородку по счету 8-00186 от 18.12.2018.
Конкурсный управляющий должника полагая, что сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).
Исходя из вышеназванных положений, закон не запрещает оспаривать сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, в том числе, и тот факт, что конкурсный управляющий должника в своем заявлении ссылается на признание сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд установил, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 22.03.2019), и в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Как было установлено судом, оспариваемые конкурсным управляющим перечисления производились в рамках оплаты по счетам за предоставленные ООО "ГЛАССПРОМ Северо-Запад" услуги.
Как справедливо отметил суд первой инстанции, спорный платеж был совершен на незначительную сумму в соотнесении с балансовой стоимостью активов должника.
Изучив материалы дела, суд первой инстанции устано
