Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2018 г. N Ф07-13783/18 по делу N А21-406/2017

30 ноября 2018 г.

Дело N А21-406/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Романова Игоря Викторовича представителя Середа К.В. (доверенность от 13.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Гратис" Штока А.А. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 28.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2018 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А21-406/2017,

установил:

Романов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гратис", место нахождения: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, Школьный пер., д. 5, ОГРН 1053911518704, ИНН 3914016062 (далее - Общество), о взыскании 11 825 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Общество предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ и основанный на положениях статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о взыскании с Романова И.В. 402 357 руб. неосновательного обогащения в виде излишне выплаченных денежных средств.

Решением суда первой инстанции от 31.05.2018 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Романов И.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами не дана надлежащая оценка экспертному заключению и иным доказательствам, представленным ответчиком, в связи с чем приняты незаконные судебные акты.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Романова И.В. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области 02.09.2010 с уставным капиталом 10 000 руб.

Романов И.В. являлся участником Общества с долей участия в размере 30% уставного капитала.

Истцом в адрес Общества было направлено заявление от 16.02.2016 о выходе и выплате ему действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные уставом и действующим законодательством. Указанное заявление было получено Обществом 18.02.2016, что подтверждается материалами дела.

Платежным поручением от 10.01.2017 N 2 Общество перечислило Романову И.В. денежные средства в размере 561 835 руб. 65 коп., в назначении платежа которого указано "выплата действительной стоимости доли"; платежным поручением N 1 на счет УФК по Калининградской области Обществом перечислено 83 952 руб. 45 коп. в счет оплаты налога на доходы физических лиц с выплаты действительной стоимости доли.

Романов В.И., не согласившись с выплаченным ему размером действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора в суде Общество перечислило Романову В.И. в счет выплаты действительной стоимости доли дополнительные денежные средства: 308 040 руб. 30 коп. - платежным поручением от 03.07.2017 N 74, 131 581 руб. 05 коп. - платежным поручением от 18.09.2017 N 108.

В общей сумме размер выплаченных истцу денежных средств в счет действительной стоимости принадлежавшей ему доли составил 1 001 457 руб.

По ходатайству истца определением суда от 06.04.2017 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр оценки недвижимости и консалтинга" Окомелко Н.В., для определения рыночной стоимости объектов основных средств (спецтехники и оборудования), принадлежащих Обществу, по состоянию на 31.12.2015, а также стоимости чистых активов Общества, исходя из рыночной стоимости имущества (основных средств - спецтехники и оборудования) по состоянию на эту же дату.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта от 31.05.2017 N 03-05/ЭС-2017 рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества - спецтехники и оборудования), принадлежащих Обществу, по состоянию на 31.12.2015 составила 22 790 000 руб., стоимость чистых активов - 9 147 498 руб.

В связи с несогласием Общества с выводами эксперта и наличием сомнений в обоснованности его заключения, а также наличием противоречий в выводах эксперта судом была назначена повторная экспертиза по тем же вопросам в соответствии с положениями части 2 статьи 87 АПК РФ.

Проведение повторной экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Петрову К.Л.

В соответствии с заключением от 16.01.2018 N 3197/10-3, N 3198/11-3 эксперта Петрова К.Л. рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества - спецтехники и оборудования) Общества по состоянию на 31.12.2015 составляет 15 640 000 руб.; стоимость чистых активов, исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2015, составляет 1 997 000 руб.

Оценив данное заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд принял во внимание выводы экспертного заключения 16.01.2018 N 3197/10-3, N 3198/11-3 при расчете действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

С учетом этого суд первой инстанции определил действительную стоимость принадлежавшей Романову И.В. доли в размере 599 100 руб. на основании указанного заключения экспертизы о размере стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и, поскольку Общество перечислило истцу 1 001 457 руб., признал исполненной обязанность по выплате выбывшему участнику стоимости его доли и отказал в удовлетворении первоначального иска. При этом суд удовлетворил встречный иск, взыскал с Романова И.В. в пользу Общества 402 357 руб., составляющих разницу между общей суммой выплаченных средств и фактической стоимостью доли, поскольку не установил наличие законных оснований для получения ответчиком указанных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, содержащимися в указанном решении.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Применив толкование статьи 23 Закона N 14-ФЗ, суды обоснованно признали, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Общества наступила и подлежала добровольному исполнению.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В данном случае действительная стоимость доли определена судами по результатам повторной экспертизы, проведение которой было назначено судом в соответствии с положениями статьи 87 АПК РФ в связи с наличием сомнений в обоснованности заключения эксперта от 31.05.2017 N 03-05/ЭС-2017, а также наличием противоречий в выводах эксперта.

В соответствии с заключением эксперта от 16.01.2018 N 3197/10-3 N 3198/11-3 по результатам повторной экспертизы рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества - спецтехники и оборудования) Общества по состоянию на 31.12.2015 составляет 15 640 000 руб.; стоимость чистых активов, исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2015, составляет 1 997 000 руб.

Оценив данное заключение, суд первой инстанции не нашел оснований для признания его недопустимым доказательством, поскольку содержащиеся в нем выводы носят последовательный, мотивированный характер, эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что действительная стоимость доли Романова И.В. в уставном капитале Общества составила 599 100 руб.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска с учетом того, что на день вынесения судом решения денежные средства в указанном размере были выплачены Обществом и им получены.

Суды, удовлетворяя встречные исковые требования в размере 402 357 руб., излишне выплаченных Обществом, не установили правовых оснований для получения Романовым И.В. указанных денежных средств и обоснованно исходили из положений статьи 1102 ГК РФ.

Оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки установленных судами обстоятельств, подтвержденных объективными, достоверными и достаточными доказательствами, у суда кассационной инстанции не имеется. При таком положении суд считает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Изложенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам, указанным в апелляционной жалобе. Они являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, им дана полная и надлежащая оценка в апелляционном постановлении. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с заключением эксперта и выводами судов.

Вопреки доводам жалобы, отдельные недочеты в оформлении заключения не опровергают достоверности экспертного исследования и сделанных в нем выводов, в связи с чем не лишают его доказательственного значения в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Обоснованность назначения судом повторной экспертизы проверялась в рамках настоящего дела по жалобам Романова И.В. в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Ссылка на то, что судами не дана оценка всем представленным истцом доказательствам, подлежит отклонению как несостоятельная. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Более того, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

С учетом этого доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 по делу N А21-406/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева