Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2019 г. N Ф07-447/19 по делу N А56-76398/2015

27 февраля 2019 г.

Дело N А56-76398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А56-76398/2015 (судьи Фуркало О.В., Глазков Е.Г., Савина Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, помещение 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - ООО "Логика"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании ESCOTS LIMITED, место нахождения: Республика Кипр, 2236, г. Никосия, Латсия, Одиссей Элити 1, зарегистрированной в Республике Кипр 03.02.2010, регистрационный номер НЕ 261867, и компании LOFEXXO LTD, место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис, Пакова центр, блок А, 2-й этаж, оф.205, зарегистрированной в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991, о признании права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее - ООО "ИК "Красный Октябрь").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу и ООО "ИК "Красный Октябрь".

Решением суда от 04.10.2016 иск удовлетворён.

Не согласившись с вынесенным решением, компания LOFEXXO LTD и ООО "ИК "Красный Октябрь" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением апелляционного суда от 18.01.2017 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А56-3076/2015.

20.01.2017 ООО "Логика" обратилось в апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ООО "ИК "Красный Октябрь" обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (далее - ЗАО "ЦНИИ судового машиностроения") в количестве 16 728 акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005) и запрета Северо-Западному филиалу акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." совершать действия по списанию с лицевого счёта ООО "ИК "Красный Октябрь" акций ЗАО "ЦНИИ судового машиностроения" (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005).

Определением апелляционного суда от 23.01.2017 заявление ООО "Логика" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

26.11.2018 конкурсный управляющий ООО "ИК "Красный Октябрь" Иванов Олег Алексеевич обратился в апелляционный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением апелляционного суда от 23.01.2017.

Определением апелляционного суда от 17.12.2018 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Определением апелляционного суда от 24.12.2018 производство по делу возобновлено, апелляционные жалобы назначены к рассмотрению.

Конкурсный управляющий ООО "ИК "Красный Октябрь" обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение об отказе в отмене обеспечительных мер от 17.12.2018.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер.

Податель жалобы ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2017 по делу N А56-71148/2017 ООО "ИК "Красный Октябрь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, аресты и иные ограничения по распоряжению имуществом должника снимаются с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность определения проверена в кассационном порядке.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьёй 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть первая статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьёй 97 АПК РФ, представив объяснения по существу применённых мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью второй статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Принимая обжалуемый судебный акт, апелляционный суд исходил из того, что принятые обеспечительные меры соразмерны предъявленным исковым требованиям и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, являются необходимыми и достаточными для предотвращения возможного причинения материального ущерба истцу в случае удовлетворения заявления, обеспечивают фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта и не нарушают баланса интересов сторон. Указывая на отсутствие оснований для отмены обеспечительных мер, апелляционный суд исходил из того, что на момент рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер, решение о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ИК "Красный Октябрь" не вступило в законную силу, продажа имущества указанного лица в рамках дела о банкротстве может причинить значительный ущерб ООО "Логика" как собственнику 100 % доли уставного капитала ООО "ИК "Красный Октябрь", приобретённой по договору купли-продажи от 01.09.2014; принятые обеспечительные меры направлены исключительно на сохранение существовавшего на тот момент состояния отношений заинтересованных лиц, отмена их может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта, вынесенного по настоящему делу.

Однако апелляционный суд, разрешая ходатайство конкурсного управляющего ООО "ИК "Красный Октябрь" об отмене мер по обеспечению иска, не учёл следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-71148/2017 ООО "ИК "Красный Октябрь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 10.08.2018 по делу N А56-71148/2017 конкурсным управляющим ООО "ИК "Красный Октябрь" утверждён Иванов О.А.

В обосновании заявления об отмене обеспечительных мер конкурсный управляющий ссылается на то, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 указанного закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного закона; вырученные денежные средства включаются в состав имущества должника.

Согласно абзацу девятому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве", в случае возбуждения дела о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 59), с даты принятия судом решения о признании должника банкротом ранее наложенные аресты и иные ограничения по распоряжению имуществом должника снимаются в целях устранения препятствий конкурсному управляющему в исполнении им своих полномочий по распоряжению имуществом должника и других обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве.

Согласно пункту 14 постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 59 по смыслу абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, согласно которому наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается, данная норма распространяет свое действие на аресты, налагаемые в исполнительном производстве, и аресты как обеспечительные меры, принимаемые в судебных процессах за рамками дела о банкротстве.

Вместе с тем указанная норма не исключает возможности наложения арестов и иных ограничений в связи с требованиями по спорам, касающимся защиты владения или принадлежности имущества, в том числе об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), о прекращении нарушений права, не связанных с лишением владения (статья 304 ГК РФ), об освобождении имущества от ареста (исключении из описи), а также в связи с требованиями о пресечении действий, нарушающих исключительное право на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации или создающих угрозу его нарушения (подпункт 2 пункта 1 статьи 1252 ГК РФ), об изъятии и уничтожении контрафактных материальных носителей, в которых они выражены, либо оборудования, прочих устройств и материалов, главным образом используемых или предназначенных для совершения нарушения исключительных прав на них (пункты 4 и 5 статьи 1252 ГК РФ), об изъятии или конфискации орудий и предметов административного правонарушения и т.п. Для наложения ареста в отношении перечисленных требований судебный пристав-исполнитель обращается с соответствующим ходатайством в суд, рассматривающий дело о банкротстве. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном абзацем третьим пункта 11 настоящего постановления.

Кроме того, норма абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве не ограничивает право суда, рассматривающего дело о банкротстве, на основании ходатайства, поданного в установленном порядке (в частности, в связи с обжалованием действий конкурсного управляющего или рассмотрением вопроса о его отстранении), руководствуясь статьей 46 Закона о банкротстве, запретить конкурсному управляющему или иному лицу проводить торги по реализации имущества должника, а также принять иные меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника.

В данном случае принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество банкрота (принадлежащих ему акций) и запрета регистратору совершать действия по списанию акций с лицевого счёта ООО "ИК "Красный Октябрь" направлено на защиту интересов истца, претендующего на 100% долю в уставном капитале ООО "ИК "Красный Октябрь". Последствия настоящего иска, в случае его удовлетворения, состоят в том, что ООО "Логика" будет признано единственным участником ООО "ИК "Красный Октябрь". Настоящий спор не относится к спорам, касающимся защиты владения или принадлежности имущества должника между самим должником и иными лицами. Сохранение обеспечительных мер в настоящем деле после признания ООО "ИК "Красный Октябрь" банкротом, введения в отношении него конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего не соответствует требованиям статьи 126 Закона о банкротстве, так как препятствует конкурсному управляющему в исполнении им своих полномочий по распоряжению имуществом должника.

В связи с приятием решения арбитражного суда от 02.07.2018 по делу N А56-71148/2017 о признании ООО "ИК "Красный Октябрь" несостоятельным (банкротом) и о введения процедуры конкурсного производства принятые определением апелляционного суда от 23.01.2017 по настоящему делу обеспечительные меры подлежат отмене на основании абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение апелляционного суда следует отменить, а заявление конкурсного управляющего ООО "ИК "Красный Октябрь" об отмене обеспечительных мер, принятых определением апелляционного суда от 23.01.2017, удовлетворить.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А56-76398/2015 отменить.

Обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 по тому же делу, отменить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий