Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2019 г. N Ф07-1842/19 по делу N А56-54505/2014

01 апреля 2019 г.

Дело N А56-54505/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" Ивановой А.Г. (доверенность от 23.03.2018), от индивидуального предпринимателя Конькова Николая Александровича - Кандыбы Н.А. (доверенность от 07.08.2018),

рассмотрев 25.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Конькова Николая Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2018 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-54505/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Зеленый дом", место нахождения: 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 593, лит. Н, ОГРН 1027802484456, ИНН 7804099257 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зубов Виталий Викторович.

Определением от 11.03.2015 Зубов В.В. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, на указанную должность утверждена Рущицкая Ольга Евгеньевна.

Решением от 13.05.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Определением от 11.03.2015 были включены в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения требования кредитора публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, корп. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), в размере 183 835 595,57 руб. основного долга и 243 235 888,07 руб. основного долга как обеспеченные залогом имущества.

В арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Конькова Николая Александровича, ОГРНИП 317784700131959, ИНН 781620380530, о процессуальном правопреемстве на стороне Банка по указанному требованию на основании договора уступки прав требования от 03.05.2018, заключенного заявителем и обществом с ограниченной ответственностью "РПХ Строй", место нахождения: 115114, Москва, Дербеневская наб., д. 7, стр. 22, эт. 2, ком. 118, ОГРН 1037722007564, ИНН 7722281459 (далее - ООО "РПХ Строй"), ранее приобретшим право требования у Банка.

Определением от 04.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Коньков Н.А. просит судебные акты об отказе в процессуальном правопреемстве отменить, его заявление удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, вывод судов о ничтожности заключенного Банком и ООО "РПХ Строй" договора цессии затрагивает права указанных лиц, которые не были привлечены к участию в данном обособленном споре.

Коньков Н.А. полагает вывод судов о ничтожности договоров цессии не соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор общество с ограниченной ответственностью "Гелиос", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, оф. 1А, ОГРН 1027800508834, ИНН 7801133936 (далее - ООО "Гелиос"), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Конькова Н.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Гелиос" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 22.03.2017 Банком (цедентом) и ООО "РПХ Строй" заключен договор уступки прав (требований) N 0009-17-У6-6, в соответствии с которым Банк в полном объеме уступил ООО "РПХ Строй" права требования к должнику (с учетом частичного погашения задолженности путем реализации заложенного имущества должника), возникшие из:

- кредитного договора от 22.10.2007 N 275/07, заключенного между Банком и Обществом (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- кредитного договора от 20.03.2008 N 0068-08-1-6, заключенного между Банком и Обществом (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 08.08.2007 N 208/07, заключенного между Банком и Обществом (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 08.08.2007 N 209/07, заключенного между Банком и Обществом (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений).

Между ООО "РПХ Строй" (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Коньковым Н.А. (цессионарием) 03.05.2018 был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент передает полностью цессионарию принадлежащее ему право требования задолженности к Обществу, возникшее у него на основании договора об уступке прав (требований) от 22.03.2017 N 0009-17-У6-6.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Коньков Н.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 170, 382, 384, пункта 3 статьи 385, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта "к" информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу о том, что целью договора цессии, заключенного Банком и ООО "РПХ Строй", не являлось получение денежных средств от должника, договора прикрывал иные намерения сторон, нежели те, которые они явно в нем выразили, что свидетельствует о ничтожности указанных правоотношений в силу положений статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд также посчитал, что ООО "РПХ-Строй" и Банк действовали недобросовестно, допуская злоупотребление правом, заключенная ими сделка имеет признаки порока воли сторон.

Исходя из ничтожности договора цессии, заключенного Банком и ООО "РПХ-Строй", суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для осуществления процессуальной замены ООО "РПХ-Строй" на Конькова Н.А.

Довод Конькова Н.А. о неуведомлении Банка и ООО "РПХ-Строй" о начавшемся обособленном споре судом апелляционной инстанции был отклонен со ссылкой на то обстоятельство, что ООО "РПХ-Строй", получив права требования от Банка к должнику на основании договора цессии от 22.03.2017, в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальном правопреемстве не обратилось, не проявило процессуального интереса к разрешению данного вопроса.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в любом случае является основанием для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда.

Признание договора цессии от 22.03.2017 N 0009-17-У6-6 недействительным в силу положений статей 10 и 170 ГК РФ, безусловно, затрагивает права Банка и ООО "РПХ Строй", являющихся сторонами означенного договора.

Между тем к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора Банк и ООО "РПХ Строй" судом не были не привлечены. Доказательства извещения указанных лиц о возбуждении обособленного спора, дате и времени его рассмотрения в материалах дела отсутствуют.

Если Банк с момента принятия его требования к производству в деле о банкротстве и включения в реестр требований кредиторов должника имел возможность отслеживать информацию о включении требований иных кредиторов в реестр и право на обжалование включения требования в реестр, в том числе на основании договоров о переуступке права требования, как указал апелляционный суд, то ООО "РПХ-Строй" в данном деле о банкротстве не участвовало.

Само по себе то обстоятельство, что ООО "РПХ-Строй" не обращалось с заявлением о правопреемстве, не отменяет запрет на принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить вопрос о привлечении к участию в данном обособленном споре лиц, о чьих правах и законных интересах могут быть приняты судебные акты.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А56-54505/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова