Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2019 г. N Ф07-3425/19 по делу N А56-59911/2018

01 апреля 2019 г.

Дело N А56-59911/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Дроздова С.П. (доверенность от 04.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб Крестовский" Чистякова Д.А. (доверенность от 08.12.2017),

рассмотрев 28.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-59911/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, д. 4, корп. 1, ОГРН 1097847183158, ИНН 7813447542 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Денисову Денису Юрьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб Крестовский", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, д. 4, корп. 1, ОГРН 1137847088532, ИНН 7813557055 (далее - Яхт-клуб), о взыскании в солидарном порядке 1 000 000 руб. в возмещение ущерба, 22 171 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 14.05.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, за период с 15.05.2018 до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственности "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 16/2, ОГРН 1089847384131, ИНН 7814419837.

Определением от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2019, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Яхт-клуба возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Общество в лице генерального директора Денисова Д.Ю. и Яхт-клуб, единственным участником которого с долей в уставном капитале в размере 100% на момент заключения сделки являлся Денисов Д.Ю., 04.04.2014 заключили договор, согласно которому Общество передало Яхт-клубу права и обязанности по договору водопользования от 08.06.2011 N 169-Д, заключенному с Комитетом по природопользованию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 по делу N А56-26551/2017 договор от 04.04.2014 о передаче прав и обязанностей по договору водопользования от 08.06.2011 N 169-Д признан недействительным; применены последствия недействительности в виде возврата Обществу прав водопользования. Общество, полагая, что совершением названной сделки ему причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с иском к Денисову Д.Ю. и Яхт-клубу о взыскании солидарно 1 000 000 руб. в возмещение убытков.

При этом исковые требования к бывшему генеральному директору Общества Денисову Д.Ю. предъявлены Обществом со ссылкой на нормы о возмещении убытков лицом, входящим в состав органов юридического лица, а к Яхт-клубу - контрагенту Общества по спорной сделке - на общие нормы гражданского законодательства о возмещении убытков.

Производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, поскольку один из ответчиком является физическим лицом.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) даны в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Часть 6 статьи 27 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым в числе прочих относятся дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежат рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом с учетом положений пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, критериями квалификации корпоративного спора являются характер спорного правоотношения и субъектный состав.

Денисов Д.Ю. являлся генеральным директором Общества, полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа Общества основаны на положениях статьи 53 ГК РФ.

Нормы пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений.

Суд кассационной инстанции, исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему генеральному директору Общества, приходит к выводу, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерайции, оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ у судов не имелось.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу N А56-59911/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова