Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2019 г. N Ф07-2102/19 по делу N А56-85051/2017

03 апреля 2019 г.

Дело N А56-85051/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Московченко А.Л. представителей Вахрушева С.В. и Германа М.В. (доверенность от 26.01.2018), от акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" Бабелюка С.Н. (доверенность от 21.04.2015),

рассмотрев 28.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Московченко Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-85051/2017,

установил:

Московченко Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат", место нахождения: 129626, Москва, Маломосковская ул., д. 22, стр. 1, пом. 1, ОГРН 1097746653289, ИНН 7728714370 (далее - ООО "Магнат"), о расторжении договора от 05.04.2016 купли-продажи 370 именных обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, лит. КМ, оф.1, ОГРН 1057812906876, ИНН 7810043277 (далее - АО "НПО "Карат"), заключенного между Московченко А.Л. и ООО "Магнат"; о возложении на ООО "Магнат", общество с ограниченной ответственностью "Эврика", место нахождения: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, пом. 8, ОГРН 5177746309230, ИНН 7724426068 (далее - ООО "Эврика"), общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг", место нахождения: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, ОГРН 1097746685398, ИНН 7715781186 (далее - ООО "ЭнергоХолдинг"), обязанности возвратить указанные акции путем совершения действий, направленных на их списание с лицевого счета номинального держателя - ООО "ЭнергоХолдинг" и зачисление на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО "НПО "Карат".

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Эврика" и ООО "ЭнергоХолдинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "НПО "Карат", АО "Петербургская центральная регистрационная компания", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, лит. А, пом. 141, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988 (далее - АО "ПЦРК").

Решением суда от 23.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Московченко А.Л., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, первичные документы, представленные ООО "Магнат", не могут служить надлежащими доказательствами исполнения обязательства по оплате спорных акций, поскольку не подтверждают факт зачисления денежных средств на счет истца, вопреки выводу судов. При этом заявитель считает, что суды необоснованно отклонили справки налогового органа, которыми подтверждается обратное. Кроме того, указывает податель, ссылка судов на судебные акты по делу N А40-200773/2016 неправомерна.

В судебном заседании представители Московченко А.Л. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель АО "НПО "Карат" согласен с доводами жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Московченко А.Л. (продавцом) и ООО "Магнат" (покупателем) заключен договор от 05.04.2016 купли-продажи акций АО "НПО "Карат" в количестве 370 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемого пакета акций составляет 370 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить приобретенные акции в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на ценные бумаги. Оплата производится либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо путем передачи продавцу наличных денег.

Переход права собственности на акции состоялся 07.04.2016.

Регистратором АО "НПО "Карат" является АО "ПЦРК". Акции, принадлежащие ООО "Магнат", числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО "ЭнергоХолдинг".

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора, неисполнение покупателем обязанности по оплате, Московченко Л.В. направил в адрес ООО "Магнат" требование от 02.10.2017 о расторжении договора и возврате акций, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения судебного спора и до вынесения решения по существу дела в конце декабря 2017 года Московченко А.Л. стало известно, что ООО "Магнат" распорядилось спорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО "Эврика", участником которого с долей 80% уставного капитала является ООО "Магнат".

По состоянию на дату рассмотрения спора ООО "Эврика" является владельцем спорного пакета акций.

Истец предполагает, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено ООО "Магнат" исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик представил в материалы дела надлежащие доказательства исполнения им обязанности по уплате продавцу покупной цены.

Между тем судами при разрешении спора не учтено следующее.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев либо существа обязательства, исполнение по денежному обязательству об уплате безналичных денежных средств должно быть произведено в месте нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора (получателя средств), если иное не предусмотрено законом (абзац шестой пункта 1 статьи 316 ГК РФ).

При этом моментом исполнения денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, либо банка, который является кредитором.

Если должника и кредитора по обязательству, исполняемому путем безналичных расчетов, обслуживает один и тот же банк, моментом исполнения такого обязательства является зачисление банком денежных средств на счет кредитора (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Документы по операциям, связанным с переводом денежных средств, оформляются в соответствии с Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным решением Центрального банка Российской Федерации от 19.06.2012 N 383-П (далее - Положение N 383-П).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Судами установлено, что ООО "Магнат" платежным поручением от 09.09.2016 N 942 перечислило на счет истца 370 000 руб. в счет оплаты покупной цены по спорному договору.

Между тем суды не исследовали обстоятельства, касающиеся реального зачисления денежных средств на счет Московченко А.Л., указанный в спорном платежном поручении.

Суды также не оценили, подтверждают ли представленные в материалы дела платежное поручение и выписка банка уплату ООО "Магнат" спорной суммы с учетом Положения N 383-П, предусматривающего порядок подтверждения исполнения распоряжения клиента на бумажном носителе или при осуществлении операций с использованием электронного средства платежа.

Кроме того, Московченко А.Л. ссылался на то, что указанный в платежном поручении счет ему не принадлежал.

Сведений о том, что реквизиты, по которым произведен спорный платеж, были указаны в договоре купли-продажи либо ином документе, что ООО "Магнат" добросовестно полагалось на эти реквизиты, в материалах дела нет.

При этом доказательства, подтверждающие перечисление спорной денежной суммы Московченко А.Л. по реквизитам, указанным в платежном поручении N 942, надлежало представить ответчику, однако суды неправомерно возложили эту обязанность на истца.

Помимо этого, суды не дали оценки доводам привлеченного к участию в деле ООО "Эврика", являющегося собственником акций Компании, относительно обстоятельств оплаты по спорному договору посредством перечисления на счет истца 370 000 руб. платежным поручением от 03.04.2018 N 161046. Является ли оплата проданных истцом акций третьим лицом (статья 313 ГК РФ) надлежащим исполнением обязательства также подлежит исследованию в данном споре.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанции о надлежащем исполнении ООО "Магнат" своего обязательство по оплате является преждевременным.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу отсутствия необходимых для исследования и оценки доказательств полномочий лишен возможности устранить выявленные недостатки, судебные акты надлежит отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доводы участников спора и представленные в дело документы и в зависимости от установленного принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу N А56-85051/2017 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева