Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2019 г. N Ф07-8739/19 по делу N А56-91226/2016

29 июля 2019 г.

Дело N А56-91226/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего Лапина Антона Олеговича представителя Лебедевой М.Е. (доверенность от 09.01.2019), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга представителя Боглачевой Л.И. (доверенность от 26.12.2018),

рассмотрев 23.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Лапина Антона Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-91226/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, ОГРН 1027809248004, ИНН 7825107090 (далее - Агентство), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Александров Святослав Игоревич.

Указанные сведения опубликованы 08.04.2017 в газете "Коммерсантъ".

Решением суда от 21.11.2017 Агентство признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович.

Указанные сведения опубликованы 02.12.2017 в газете "Коммерсантъ".

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б (далее - Комитет), 12.10.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными, состоявшихся 09.10.2018 торгов по продаже имущественных прав должника на условиях, изложенных в объявлении N 2988128, опубликованном 28.08.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 29.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, в удовлетворении заявления Комитета отказать.

По мнению подателя жалобы, он действовал в соответствии с полномочиями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), считает, что торги проведены в соответствии с положением о порядке и условиях продажи имущества, утвержденного комитетом кредиторов.

Конкурсный управляющий указывает, что Комитет предложения по реализации имущества должника не направлял, запретов на реализацию имущества должника не заявлял, нарушения прав и законных интересов кредиторов не доказал.

Дополнительно конкурсный управляющий отмечает, что нормы Закона о банкротстве являются специальными по отношению к общегражданским, следовательно, имеют приоритет в применении.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Лапина А.О. доводы, изложенные в жалобе, поддержала, представитель Комитета просила в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2018 в ЕФРСБ конкурсным управляющим Лапиным А.О. было опубликовано объявление (сообщение N 2988128) о проведении 09.10.2018 открытых торгов в форме аукциона по продаже следующих имущественных прав Агентства.

Лот N 1. Право аренды до 02.08.2048 встроенного нежилого помещения 1Н, 2Н площадью 2 026,1 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001285:3051), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62; право аренды на неопределенный срок встроенного нежилого помещения 5Н площадью 146,4 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001285:3055), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62; право аренды на неопределенный срок встроенного нежилого помещения 7Н площадью 114,7 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001285:3057), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62.

Лот N 2. Право аренды сроком до 23.02.2061 земельного участка площадью 62 000 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерское лесничество, Сосновское участковое лесничество, лесной квартал 141, и Верхолинское участковое лесничество, лесной квартал 23, по договору аренды лесного участка от 28.12.2011 N ЗЗ/Р-2011-12.

Лот N 3. Право требования (дебиторская задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью "Русская торгово-финансовая компания", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, ОГРН 1037843019279, ИНН 7825426265, в размере 480 558 053 руб. 07 коп.; право требования (дебиторская задолженность) к закрытому акционерному обществу "Развитие недвижимости Р.Б.И." в размере 216 895 386 руб. 61 коп.

Определением суда от 05.10.2018 конкурсному управляющему должником Лапину А.О. было запрещено проводить торги по продаже имущественных прав должника на условиях, изложенных в объявлении N 2988128, опубликованном 28.08.2018 в ЕФРСБ, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения жалобы Комитета на действия конкурсного управляющего.

Несмотря на установленный в определении от 05.10.2018 запрет, конкурсный управляющий 09.10.2018 провел торги.

Указывая, что торги проведены при наличии судебного запрета, а также уведомлений должника о прекращении арендных отношений, Комитет обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, установив наличие запрета на проведение торгов по продаже имущественных прав должника, а также наличие доказательств направления Комитетом в адрес должника уведомлений о прекращении арендных отношений, заявление Комитета удовлетворил, применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущественных прав в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Закона, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Согласно части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Как следует из части 2 статьи 449 ГК РФ, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (части 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено другим законом или иными правовыми актами.

Как верно установили суды, согласно условиям договоров аренды, изложенных в пунктах 6.5 и 2.2.12, передача права и обязанности возможна лишь с согласия арендодателя.

Законом о банкротстве установлены несколько видов имущества, которые не включаются в конкурсную массу: имущество, изъятое из оборота; имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности; имущество должника, составляющее ипотечное покрытие; жилищный фонд социального использования; социально значимые объекты и т.д. (пункт 2 статьи 131, статья 132 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, конкурсный управляющий считает, что имущественные права должника, в отношении которых в Законе о банкротстве не содержится прямого запрета, подлежат включению в конкурсную массу наравне с другим имуществом.

Однако суды первой и апелляционной инстанций учли особенности передаваемого конкурсным управляющим права аренды и оценили это право с позиции возможности отнесения его к тем имущественным правам, в отношении которых конкурсный управляющий вправе совершать сделки по распоряжению ими без согласия собственника самого имущества.

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Это право реализуется из принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению своим имуществом, установленного статьей 209 ГК РФ, а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

Доводу подателя жалобы о том, что он действовал в соответствии с полномочиями, предусмотренными Законом о банкротстве и в интересах кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку. Суды правомерно указали, что конкурсный управляющий не мог не знать о возбужденных до публикации сообщения о проведении торгов делах N А56-15689/2017, N А56-74757/2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-74757/2018 с Агентства в пользу Комитета взыскана задолженность по арендной плате и пени. Договор аренды от 03.08.1999 N 00-А003941 расторгнут. Агентство выселено из занимаемых помещений.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что волеизъявление собственника имущества направлено на прекращение права аренды, доводы конкурсного управляющего, что Комитет предложения по реализации имущества должника не направлял и запретов на реализацию имущества должника не заявлял, подлежат отклонению.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что имущественные права не могут быть использованы в качестве актива должника, подлежащего включению в конкурсную массу и последующей его реализации в целях удовлетворения требований кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 по делу N А56-91226/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Лапина Антона Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова А.В. Яковец