Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2019 г. N Ф07-9513/19 по делу N А56-94386/2018

22 августа 2019 г.

Дело N А56-94386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Желтовой Н.А. (доверенность от 13.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" представителя Шерстневой Н.Н. (доверенность от 29.05.2018),

рассмотрев 15.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митрушина Владимира Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу N А56-94386/2018/возр.8 (судьи Слоневская А.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.),

установил:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества Банк "Советский", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, корп. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.08.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Указанные сведения опубликованы 08.09.2018 в газете "Коммерсантъ".

Митрушин Владимир Иванович обратился в суд с возражениями по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора, в котором просил включить требование в размере 16 786 588 руб. 74 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 13.02.2019 заявление удовлетворено, требование Митрушина В.И. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Банка в сумме 16 786 588 руб. 74 коп., в том числе 14 025 179 руб. неосновательного обогащения, 2 761 409 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 определение от 13.02.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Митрушин В.И. ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, ввиду того что договоры дарения нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок от 26.09.2014, от 27.10.2014 и от 27.11.2014 (далее - Договоры дарения) признаны судом недействительными с момента их совершения, в период заключения и исполнения договоров аренды Банк не мог являться собственником данных помещений и, следовательно, арендные платежи от общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - ООО "Росинвест") в период с ноября 2014 года по февраль 2017 года в сумме 14 025 179 руб. получены Банком необоснованно. Указанная сумма является неосновательным обогащением Банка за счет собственника недвижимости - Митрушина В.И.

В судебном заседании представитель Агентства просила в удовлетворении жалобы отказать, представитель ООО "Росинвест" просила жалобу удовлетворить.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Митрушин В.И., руководствуясь статьями 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился к конкурсному управляющему Банка с требованием о включении требования в размере 16 786 588 руб. 74 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Уведомлением от 27.11.2018 N 31-18 исх. 291300, которое получено кредитором 10.12.2018, конкурсный управляющий отказал Митрушину В.И. в удовлетворении указанного заявления.

Митрушин В.И. не согласился с результатами рассмотрения конкурсным управляющим требования и обратился в суд с возражениями на уведомление, в которых просил включить заявленное требование в реестр требований кредиторов Банка.

В обоснование заявления Митрушин В.И. сослался на решение Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016, оставленное без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.04.2017, которым Договоры дарения, заключенные с Банком, признаны недействительными. Заявитель считает, что именно он был собственником помещений в период с ноября 2014 года по февраль 2017 года, когда Банк получало от ООО "Росинвест" арендные платежи по ним.

Митрушин В.И. основываясь на положениях пункта 2 статьи 167, пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявил требование о включении в реестр требований кредиторов должника суммы неосновательно полученных должником арендных платежей за период с ноября 2014 года по февраль 2017 года и процентов за пользование чужими денежными средствами на дату введения процедуры банкротства.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Митрушина В.И. исходя из того, что Договоры дарения признаны судом недействительными с момента их совершения, поэтому в период заключения и исполнения договоров аренды Банк не мог являться собственником данных помещений, следовательно, не мог извлекать выгоду от их использования.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда, отказал в удовлетворении заявления, отметил, что Митрушин В.И., ссылаясь на ничтожность Договоров дарения, не доказал, что данные договоры могут быть квалифицированы как недействительные по признакам ничтожности. Поскольку Договоры дарения признаны судом недействительными как оспоримые сделки и отсутствуют доказательства ничтожности Договоров дарения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение могло иметь место применительно к статье 1107 ГК РФ после вступления в силу судебного акта о признании Договоров дарения недействительными и применении реституции, то есть с 11.04.2017.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 2, 7 статьи 189.85 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 данного Закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 2 статьи 189.85 Закона о банкротстве в целях конкурсного производства конкурсный управляющий устанавливает срок предъявления требований кредиторов, по истечении которого реестр требований кредиторов считается закрытым. Требования кредиторов, возражения по которым не заявлены в срок, предусмотренный пунктом 5 данной статьи, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены конкурсным управляющим. Требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 данного Закона.

Материалами дела подтверждается, что Банк (арендодатель) заключил с ООО "Росинвест" (арендатором) договор аренды нежилых помещений от 02.02.2015 N 02/02/15/РИ/Д1 и договор аренды нежилых помещений от 02.02.2015 N 02/02/15/Д2, с обществом с ограниченной ответственностью "Тандем" (арендатором) (далее - ООО "Тандем") договор аренды нежилых помещений от 15.07.2015 N 15/07/15, согласно которым арендодатель предоставил за плату, а арендаторы приняли в аренду часть объекта недвижимости - нежилые помещения.

Нежилые помещения, предоставленные арендодателем в аренду, были приобретены Банком на основании Договоров дарения, заключенных между Банком и Митрушиным В.И. (дарителем).

Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016, оставленным в силе апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.04.2017, Договоры дарения признаны недействительными. На основании этого решения суда записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договоров дарения аннулированы.

Как следует из судебных актов по делу N 2-3852/16, Договоры дарения оспорены супругой Митрушина В.И. по основаниям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Иные основания для признания Договоров дарения истцом не заявлены и судами двух инстанций не установлены.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 18-В10-107 от 05.04.2011 указано, что согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, закон устанавливает круг лиц, имеющих право признания недействительными сделок, связанных с распоряжением совместным имуществом супругов. При этом законом не предусмотрена реализация этого права в обязательном порядке. Такая сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, Митрушин В.И., ссылаясь на ничтожность Договоров дарения, не доказал что они могут быть квалифицированы как недействительные по признакам ничтожности. При этом доводов, свидетельствующих о ничтожности Договоров дарения, заявителем не приведено, соответствующие обстоятельства, которые бы свидетельствовали о признании Договоров дарения ничтожными, перед судом не раскрыты.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце три пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 Постановления N 73 собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Как следует из статьи 303 ГК РФ, при истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчик вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца - возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Исходя из изложенного, при рассмотрении настоящего обособленного спора в силу пункта 12 Постановления N 73 основополагающим обстоятельством, которое необходимо установить суду, является вопрос о добросовестности Банка.

Судами установлено, что ООО "Росинвест" и ООО "Тандем" оплачивали пользование нежилыми помещениями Банку на основании договоров аренды.

Добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется законом (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

С учетом нормы статьи 301 ГК РФ лицо, распорядившееся чужим имуществом, считается добросовестным, если оно не знало и не могло знать об отсутствии у него правомочий по распоряжению вещью.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

В силу пункт 1 статьи 209 ГК РФ право распоряжения вещью принадлежит ее собственнику.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд установил, что до признания Договоров дарения недействительными Банк не знал и не должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В период санации Банк обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к ООО "Росинвест" и ООО "Тандем" о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений от 02.02.2015 N 02/02/15/РИ/Д1, от 02.02.2015 N 02/02/15/Д2, заключенных должником с ООО "Росинвест" (дело N А56-71866/2017), а также договора аренды нежилых помещений от 15.07.2015 N 15/07/15, заключенного Банком с ООО "Тандем" (дело N А56-26867/2016).

Материалами дела подтверждается и судебными актами по делам N А56-26867/2016 и А56-71866/2017 установлено, что Митрушиным В.И. и ООО "Росинвест" заключено соглашение от 24.07.2017 о прекращении действия договора аренды, зарегистрированное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 06.09.2017 за номером 78:06:0002096:194-78033/2017-4.

Следовательно, имущество после признания судом недействительными Договоров дарения возвращено Митрушину в кратчайшие сроки, в связи с чем должник вследствие неосновательного пользования, доходов не получил.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что Митрушин В.И., будучи мажоритарным акционером должника, членом совета директоров должника до 23.10.2015, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом по отношению к должнику.

При этом в судебных актах по делам N А56-26867/2016 и А56-71866/2017 установлено, что Договоры дарения заключены Митрушиным В.И. в целях увеличения чистых активов Банка.

Суд апелляционной инстанции, с учетом пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, верно обратил внимание на следующие не типичные для стандартных рыночных операций факты. Митрушин В.И., являясь мажоритарным акционером должника, подарил (безвозмездно передал) Банку в 2014 году имущество значительной стоимости в целях увеличения чистых активов должника. При этом после признания Договоров дарения по иску супруги, заявленному в суд в 2016 году недействительными, Митрушин В.И. по прошествии более трех лет с момента совершения безвозмездных сделок заявляет о возникновении у Банка неосновательного обогащения, в результате безвозмездного пользования имуществом, которое передано им добровольно.

Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участника (акционера) Митрушина В.И., а также об отсутствии на стороне Банка неосновательного обогащения в виде сбереженных доходов от использования чужого имущества, так как Банк не может быть признан лицом, действовавшим при заключении с ООО "Росинвест" и ООО "Тандем" договоров аренды недобросовестно.

При таком положении суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод, что заявление Митрушина В.И. о включении заявленного требования в реестр требований кредиторов Банка не подлежит удовлетворению.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела были правильно определены спорные правоотношения сторон, подлежащие применению нормы материального права, установлены на основании представленных в материалы дела доказательств обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу.

Доводы подателя жалобы, по сути, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора и принятии обжалуемого судебного акта суд установил все существенные обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу N А56-94386/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Митрушина Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая М.В. Трохова