Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2020 г. N Ф07-3948/20 по делу N А56-22745/2019

30 июня 2020 г.

Дело N А56-22745/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от финансового управляющего Паникашвили Давида Исааковича Демяшкиной Людмилы Вячеславовны - Берсеневой Е.А. (доверенность от 20.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Ипсен" Кислова С.А. (доверенность от 18.02.2020), от Паникашвили Давида Исааковича - Сараева Д.А. (доверенность от 17.05.2018, в порядке передоверия от Тихоновой В.В. по доверенности от 26.03.2018),

рассмотрев 22.06.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Паникашвили Давида Исааковича и Григорьева Михаила Ильича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А56-22745/2019 (сд1),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 принято к производству заявление кредитора о признании гражданина Паникашвили Давида Исааковича (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.04.2019 в отношении гражданина Паникашвили Д.И. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Демяшкина Людмила Вячеславовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019 N 76.

Кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Ипсен", адрес: 109147, Москва, Таганская ул., д. 17-23, эт. 2, ком. 10-27, 30-39 4/1-14, ОГРН 1077746188398, ИНН 7709721774 (далее - ООО "Ипсен"), 01.11.2019 обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи от 05.04.2018 об отчуждении жилого дома площадью 181 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская вол., пос. Озерки, д. б/н, кадастровый номер: 47:01:0000000:48625, и земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская вол., пос. Озерки с кадастровым номером 47:01:1310007:2, заключенный между Паникашвили Д.И. и Григорьевым Михаилом Ильичом, зарегистрированный 11.04.2018 за рег. N 77:07:0006005:2479-77/007/2018-1.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки, обязать Григорьева М.И. возвратить полученное по договору купли-продажи от 05.04.2018 имущество в конкурсную массу Паникашвили Д.И., обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировать право собственности Паникашвили Д.И. на указанные жилой дом и земельный участок.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2019 договор купли-продажи от 05.04.2018 признан недействительным; Григорьев М.И. обязан возвратить в конкурсную массу Паникашвили Д.И. имущество жилой дом и земельный участок; выделено в отдельное производство требование об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировать право собственности Паникашвили Д.И. на указанное выше имущество с присвоением обособленному спору номера А56-22745/2019/сд.1/ход.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 определение от 06.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Паникашвили Д.И. и Григорьев М.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 06.12.2019 и постановление от 07.02.2020, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как указывают податели жалоб, в дело не представлены доказательства как совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, так и причинения такого вреда; отсутствуют доказательства родственных связей между должником и Григорьевым М.И., не доказана осведомленность последнего о цели должника причинить вред кредиторам.

Паникашвили Д.И. и Григорьев М.И. также указывают на недоказанность совершения сделки при злоупотреблении правом, отмечают, что спорное имущество не находилось в залоге, а потому должник был вправе распорядиться им по своему усмотрению.

Кроме того, полагают податели кассационных жалоб, суды поставили заявления в преимущественное положение, поскольку в нарушение положений статей 169 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные акты не содержат самостоятельных выводов судов, а соответствуют доводам, приведенным в заявлении кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ипсен" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Паникашвили Д.А. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители ООО "Ипсен" и финансового управляющего Демяшкиной Людмилы Вячеславовны против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник с 1996 года являлся собственником жилого дома площадью 181 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская волость, пос. Озерки, д. б/н с кадастровым номером 47:01:0000000:48625, и земельного участка под ним, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Краснодолинская волость, пос. Озерки с кадастровым номером 47:01:1310007:2.

Указанное имущество Паникашвили Д.И. отчуждено по договору купли-продажи от 05.04.2018 Григорьеву М.И. Переход права собственности зарегистрирован 11.04.2018.

ООО "Ипсен" оспорило указанную сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что спорное имущество отчуждено при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчета с кредиторами, с целью причинения вреда кредиторам, перед которыми на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства и требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, и повлекла причинение такого вреда.

Кредитор утверждал, что Григорьев М.И., достигший возраста 18 лет и являвшийся студентом, не доказал наличия у него денежных средств для уплаты покупной цены.

Заявитель также полагал, что спорная сделка в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной как совершенная при злоупотреблении правом ее сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано, в том числе, конкурсным кредитором, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что материалами дела подтверждается правомерность вывода судов о наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 07.03.2019.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки Григорьев М.И. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как установлено судами, Паникашвили Д.И. с 18.05.2003 состоит в браке с Паникашвили Тамарой Николаевной, внуком которой является ответчик Григорьев М.И., рожденным от ее сына Григорьева Ильи Валерьевича, приходящегося пасынком должнику.

Означенные обстоятельства ответчиками не опровергнуты. В то время как именно они должны располагать соответствующими сведениями и документами.

Кроме того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В данном случае судами установлено и не опровергнуто ответчиками, что Григорьев И.В. является учредителем и участником ряда компаний (ЗАО "Радуга Недвижимость", ООО "Аптека Радуга Недвижимость", ООО "Радуга Лахта", ООО Радуга Энерго"), составляющих единую группу с акционерным обществом "Роста"; Паникашвили Д.И. с 26.09.2006 являлся президентом и бенефициаром (мажоритарным акционером) АО "Роста".

ООО "Ипсен" и Паникашвили Д.И. 20.04.2017 заключили договор поручительства, согласно которому Паникашвили Д.И. обязался солидарно отвечать за надлежащее исполнение акционерным обществом "Роста" (ранее - ЗАО "Роста") обязательств перед ООО "Ипсен", возникших из заключенного между АО "Роста" и ООО "Ипсен" дистрибьюторского соглашения от 16.05.2011 N б/н с учетом соглашения от 20.04.2017, существующих на дату подписания договора поручительства.

В связи с неисполнением АО "Роста" своих обязательств по дистрибьюторскому соглашению ООО "Ипсен" 13.11.2017 направило Паникашвили Д.И. претензию об исполнении обязательств поручителя.

Указанное требование оставлено Паникашвили Д.И. без удовлетворения.

Помимо требования ООО "Ипсен" Паникашвили Д.И. также поступили претензии и требования от иных кредиторов: ПАО "Сбербанк России", ЗАО "Сандоз", ООО "Алкон Фармацевтика", ООО "Новартис Фарма" и ПАО "Транскапиталбанк".

Как установлено судами, на дату совершения спорной сделки Паникашвили Д.И. в связи с неисполнением АО "Роста" своих обязательств имел просроченные обязательства перед ООО "Ипсен" по договору поручительства - более 958 974 268 руб. 43 коп., а также более 7 млрд рублей перед иными кредиторами, в числе которых ПАО "Сбербанк России" - 3 765 463 827 руб. 65 коп.; ЗАО "Сандоз" - 1 684 500 431 руб. 67 коп.; ООО "Алкон Фармацевтика" - 213 508 464 руб. 32 коп.; ООО "Новартис Фарма" - 235 664 670 руб. 78 коп.; ПАО "Транскапиталбанк" - 316 933 040 руб.

Таким образом, обоснованно посчитали суды, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр.

Из материалов дела не усматривается, что должник обладал имуществом, достаточным для погашения имеющихся у него обязательств.

Вопреки мнению подателей кассационной жалобы, суды верно исходили из того, что самой по себе ссылки на финансовую состоятельность семьи Григорьевых недостаточно для вывода о финансовой состоятельности Григорьева М.И.

Отсутствуют в материалах дела и сведения о том, на что были израсходованы должником 4 000 000 руб. в случае, если они действительно были получены от покупателя.

Не является основанием к отмене судебных актов и отражение в них доводов, на которые ссылался заявитель.

Поскольку в рассматриваемом случае суды квалифицировали указанные заявителем обстоятельства как признаки оспоримой подозрительной сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, их выводы о квалификации тех же обстоятельств как злоупотребление правом и признании сделки ничтожной в силу статьи 10 ГК РФ не могут быть признаны верными, однако не привели к принятию незаконного по существу судебного акта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А56-22745/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Паникашвили Давида Исааковича и Григорьева Михаила Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев