Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-14733/20 по делу N А56-25334/2018

22 декабря 2020 г.

Дело N А56-25334/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от Дзюбы А.В. представителя Котцевой А.А. (доверенность от 27.08.2020), от Москалевой Н.Р. представителя Сафонова П.А. (доверенность от 27.01.2020), от финансового управляющего Шамбасова Р.С. представителя Веселовой А.С. (доверенность от 15.12.2020),

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москалевой Надежды Романовны (Санкт-Петербург) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А56-25334/2018/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дзюбы Андрея Владимировича финансовый управляющий Шамбасов Руслан Селимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Балт-Сервис" (далее - ООО "Балт-Сервис") от 20.10.2012, заключенного должником с Москалевой Надеждой Романовной.

Определением от 01.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, суд признал договор от 20.10.2012 недействительным и применил последствия недействительности в виде взыскания с Москалевой Н.Р. рыночной стоимости названной доли в размере 30 605 000 руб. и восстановления у нее права требования к должнику в размере 10 000 руб.

В кассационной жалобе Москалева Н.Р. просит определение от 01.07.2020 и постановление от 17.09.2020 отменить, вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что выводы судов о ее заинтересованности по отношению к должнику необоснованны, а стоимость спорного актива определена неверно, так как не принято во внимание фактическое состояние имущества ООО "Балт-Сервис" и наличие у последнего задолженности перед Администрацией Сиверского городского поселения по договору аренды земельного участка от 14.04.2009.

Кроме того, по мнению Москалевой Н.Р., судами неверно применены последствия недействительности договора, поскольку денежных средств по нему она не получала и, соответственно, не должна их возвращать.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шамбасов Р.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Москалевой Н.Р. и Дзюбы А.В. поддержали доводы жалобы, а представитель финансовго управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.10.2012 между должником и Москалевой Н.Р. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Дзюба А.В. продал Москалевой Н.Р. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Балт-Сервис" по цене 10 000 руб.

Определением от 08.06.2018 в отношении Дзюбы А.В. введена реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Шамбасов Р.С., решением от 11.12.2018 Дзюба А.В. признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что должник и Москалева Н.Р. являются заинтересованными лицами, рассматриваемая доля продана по цене значительно ниже ее действительной стоимости, и полагая, что договор от 20.10.2012 заключен с целью лишения кредиторов возможности обратить взыскание на названное имущество, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства по договорам займа, имущество отчуждено по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица.

В связи с названным суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, договор купли-продажи от 20.10.2012 может быть оспорен только в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В настоящем случае по оспариваемому договору должник реализовал долю в размере 100% уставного капитала ООО "Балт-Сервис" по цене 10 000 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Балт-Сервис" на дату заключения договора являлось собственником нежилых зданий с кадастровыми номерами 47:23:0802005:803 и 47:23:0000000:16186 общей кадастровой стоимостью 17 504 759 руб. 31 коп.

На балансе ООО "Балт-Сервис" числились также оборотные активы и кредиторская задолженность.

Расчет стоимости чистых активов производится в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок N 84н).

Согласно пункту 4 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

На основании пункта 5 Порядка N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В соответствии с пунктом 6 Порядка N 84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке действительной стоимости 100% долей уставного капитала ООО "Балт-Сервис" по состоянию на 20.10.2012, выполненный ООО "ФК-Юридические услуги", согласно которому названная стоимость составила 30 605 000 руб.

При этом, при осуществлении оценки отраженная в бухгалтерском балансе стоимость активов была скорректированная с учетом рыночной стоимость объектов недвижимости и составила 31 000 000 руб.

Доводы Москалевой Н.Р. о неверном определении действительной стоимости отчужденной доли судом кассационной инстанции отклоняются в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае названный отчет об оценке лицами, участвующими в деле, не оспорен, ходатайств о проведении экспертизы не заявлялось.

Доводы Москалевой Н.Р. о том, что стоимость зданий, принадлежащих ООО "Балт-Сервис", была значительно ниже, чем определил финансовый управляющий, в том числе здание по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, пкт Сиверский, Заводская ул. 2В представляло собой объект незавершенного строительства, не подтверждается материалами дела.

Согласно представленным в материалы дела финансовым управляющим документам ООО "Балт-Сервис" являлся собственником нежилых зданий, расположенных по адресам: Ленинградская область, Гатчинский р-н, пкт Сиверский, Федоровская ул., д. 2 и Заводская ул. 2В, при этом по состоянию на дату заключения оспариваемого договора кадастровая стоимость здания по Заводской ул. составляла 33 392 122,50 руб. Таким образом, принятая экспертом для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Балт-Сервис" рыночная стоимость объектов недвижимости, соотносима с их кадастровой стоимостью.

Тот факт, что впоследствии ООО "Балт-Сервис" производило работы по реконструкции и ремонту здания, расположенного на Заводской ул., сам по себе не свидетельствует о том, что на дату заключения оспариваемого договора стоимость здания была ниже кадастровой, а также указанной в отчете об оценке.

Довод о том, что при определении стоимости чистых активов финансовым управляющим не принято во внимание наличие у ООО "Балт-Сервис" задолженности перед Администрацией Сиверского городского поселения по договору аренды земельного участка от 14.04.2009 обоснованно отклонен судами. При этом в материалах дела не имеется доказательств, объективно свидетельствующих о том, что по состоянию на 20.10.2012 задолженная погашена не была.

С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная доля отчуждена должником по существенно заниженной стоимости.

При этом судами установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства в размере 8 564 902 руб. (без учета процентов и штрафных санкций) перед Курмакаевым К.М., вытекающие из договоров займа от 12.10.2005, 18.10.2005 и 28.11.2005, срок исполнения которых наступил 31.03.2010.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Осведомленность контрагента должника может носить как реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) так и быть презюмируемой ( в том числе в случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

Группой лиц согласно статье 9 Закона о конкуренции признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из в том числе следующих:

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7);

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 названной статьи признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 данной статьи признаку (пункт 8).

В данном случае суды, исследовав в совокупности представленные доказательства, пришли к выводу о том, что Москалева Н.Р. и должник являются заинтересованными лица.

Доводы подателя жалобы не опровергают названный вывод судов, и у суда кассационной инстанции не имеется оснований, не согласится с ним.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованным выводам о том, что поскольку на дату заключения оспариваемого договора от 20.10.2012 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, имущество отчуждено по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, имеются основания для признания его недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При этом суды приняли во внимание, что недвижимое имущество, являвшееся активом ООО "Балт-Сервис" впоследствии было отчуждено названным обществом в пользу ООО "СЗП Инвест", единственным участником которого с 26.12.2013 является Москалева Н.Р., а с 26.12.2017 она занимает должность руководителя названной организации.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Балт-Сервис" 28.12.2017 прекратило свою деятельность, о чем в названный реестр внесена соответствующая запись, суды правомерно в качестве последствий недействительности договора от 20.10.2012 взыскали с Москалевой Н.Р. действительную стоимость спорного имущества.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию подателя жалобы с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А56-25334/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Москалевой Надежды Романовны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова