Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2021 г. N Ф07-973/21 по делу N А56-66695/2019

12 апреля 2021 г.

Дело N А56-66695/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "Торэкст" Дученко О.В. (доверенность от 04.06.2019), от Заволипенской Елены Петровны представителя Шабановой А.Ю. (доверенность от 24.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Заволипенской Елены Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А56-66695/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "Торэкст", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 109, лит. Д, ОГРН 5067847035196, ИНН 7811346073 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заволипенской Елене Петровне с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 10 522 658 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Заволипенская Е.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права, просит отменить решение от 23.07.2020 и постановление от 19.11.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и квалификацией условий мирового соглашения по делу N А56-90439/2017, полагает, что Общество не подтвердило факт возникновения у него убытков в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика как генерального директора, поэтому оснований для удовлетворения иска не имелось.

В судебном заседании представитель Заволипенской Е.П. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением внеочередного общего собрания участников от 09.03.2011 Заволипенская Е.П. избрана генеральным директором Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 21.03.2018 полномочия Заволипенской Е.П. в качестве генерального директора прекращены.

Как указывает Общество, по результатам анализа деятельности организации в период осуществления Заволипенской Е.П. полномочий генерального директора Общества вновь избранным руководителем были выявлены обстоятельства заключения ею ряда сделок, не отвечающих интересам Общества.

В частности, Общество ссылается, что оно являлось обладателем исключительных прав на товарные знаки N 193528 и N 181868, и что в отсутствие какого-либо экономического обоснования Общество в лице генерального директора Заволипенской Е.П. по договору от 09.11.2016 передало эти исключительные права индивидуальному предпринимателю Заволипенской Е.П., которая в дальнейшем заключила с Обществом (также в лице генерального директора Заволипенской Е.П.) лицензионный договор от 09.01.2017, по условиям которого Общество обязалось уплачивать предпринимателю Заволипенской Е.П. 500 000 руб. в месяц за использование этих исключительных прав.

Также между Обществом (арендатором) в лице генерального директора Заволипенской Е.П. и предпринимателем Заволипенской Е.П. (арендодателем) были заключены договоры аренды от 27.10.2016 N 1 и от 20.12.2016 N 2, в соответствии с которыми в пользование арендатору были предоставлены нежилые помещения за плату, которая, по мнению Общества, превышала значения рыночных ставок.

Кроме того, предпринимателем Заволипенской Е.П. (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен договор от 01.08.2017 N 4 аренды оборудования, по условиям которого Обществу за плату было предоставлено в пользование оборудование серверной, которое, как считает Общество, было приобретено им и являлось его собственностью.

Ссылаясь на то, что названные сделки были заключены Заволипенской Е.П. в собственных интересах, повлекли возникновение на стороне Общества убытков в виде реального ущерба в размере денежных средств, уплаченных по лицензионному договору от 09.01.2017 (8 084 000 руб.), по договору аренды оборудования от 01.08.2017 (692 000 руб.), и суммы денежных средств, уплаченных по договорам аренды нежилых помещений от 27.10.2016 N 1 и от 20.12.2016 N 2, превышающих рыночную стоимость арендной платы (1 746 658 000 руб.), Общество обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Общества обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой"и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункты 1 и 2 Постановления N 62).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе заключение эксперта Бурмистровой Ю.В. N 20-9-А56-66695/2019 от 29.05.2020, суды посчитали, что договоры аренды, в соответствии с которыми предприниматель Заволипенская Е.П. предоставила Обществу, в котором она занимала должность генерального директора, во временное пользование нежилые помещения, заключены на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у Общества убытков в размере разницы между рыночной стоимости арендной платы и арендной платой, предусмотренной договорами (1 746 658 руб.).

При этом суды отклонили доводы ответчика о наличии объективных предпосылок для заключения договоров аренды помещений на указанных в них условиях по мотиву их недоказанности.

Применительно к договору аренды от 01.08.2017 N 4 суды установили, что оборудование, переданное в пользование Обществу предпринимателем Заволипенской Е.П., было ранее приобретено Обществом, поэтому в отсутствие доказательств принадлежности этого имущества Заволипенской Е.П. обоснованно посчитали, что перечисленные Обществом ответчику по соответствующему договору денежные средства (692 000 руб.) составляют его убытки, возникшие в результате недобросовестных действий генерального директора.

Проанализировав обстоятельства отчуждения исключительных прав на товарные знаки N 193528 и N 181868 Обществом Заволипенской Е.П., дальнейшие действия ответчика по заключению с Обществом лицензионного договора от 09.01.2017 о предоставлении последнему право на использование товарных знаков на условиях внесения платы за таковое в пользу Заволипенской Е.П., суды пришли к выводу об отсутствии разумной и экономически обоснованной необходимости в отчуждении принадлежащих Обществу исключительных прав на товарные знаки своему генеральному директору с целью дальнейшего получения прав на использование данных товарных знаков на возмездной основе, поэтому обоснованно посчитали, что такие действия генерального директора Заволипенской Е.П. совершены в ее личных интересах в ущерб интересам Общества.

Установив, что по указанному договору Общество платежными поручениями от 17.08.2017, 30.08.2017, 13.09.2017, 03.10.2017, 04.10.2017, 06.10.2017, 17.10.2017, 18.10.2017, 26.10.2017 перечислило предпринимателю Заволипенской Е.П. 8 084 000 руб., суды правомерно признали данную сумму убытками Общества, подлежащими возмещению ответчиком.

Доводы подателя жалобы о недобросовестном поведении Общества при предъявлении ко взысканию в качестве убытков сумм, уплаченных по лицензионному договору, со ссылкой на условия мирового соглашения, заключенного по делу N А56-90439/2017, были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Мировое соглашение по делу N А56-90439/2017 было утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018, то есть в период осуществления Заволипенской Е.П. полномочий генерального директора Общества. В рамках указанного дела требований о взыскании убытков в пользу Общества заявлено не было. Как указало Общество, об обстоятельствах исполнения лицензионного договора ему стало известно позднее, после назначения нового исполнительного органа и проведения анализа деятельности организации и произведенных Обществом платежей.

Применительно к установленным обстоятельствам суды пришли к обоснованному выводу о том, что мировое соглашение по делу N А56-90439/2017 не могло устранить ответственность генерального директора за совершение недобросовестных действий и ограничить право Общества для предъявления директору соответствующих требований.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А56-66695/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Заволипенской Елены Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева