Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2021 г. N Ф07-5133/21 по делу N А56-4965/2019

29 июня 2021 г.

Дело N А56-4965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Каменева А.Л., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "ИнтерПласт Санкт-Петербург" Комеренко А.П. по доверенности от 21.01.2021, представителя ПАО "Сбербанк" Капустина С.А. по доверенности от 30.01.2020,

рассмотрев 28.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А56-4965/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ньерд", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная ул., д. 78, лит. А, ОГРН 1127847234976, ИНН 7804484185 (далее - Общество), конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" (далее - Компания) обратилось с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, совершенных должником в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Биоресурс" перед публичным акционерным обществом "Сбербанк" (далее - Банк), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка перечисленной ему суммы.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств аффилированного по отношению к должнику лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности и в отсутствие встречного предоставления не отвечает критериям разумности и направлено на причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Банка просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк и ООО "Биоресурс" (заемщик) 29.10.2015 заключили договор N 2216/9055/1880/102/15/1 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор) с дополнительными соглашениями к нему от 20.11.2015 N 1, от 01.07.2016 N 2, от 28.10.2016 N 2, в соответствии с условиями которого заемщику открыта возобновляемая кредитная линия в размере 8 000 000 руб. на срок по 20.10.2018.

В обеспечение исполнения ООО "Биоресурс" обязательств по Кредитному договору Общество и Банк 29.10.2016 заключили договор поручительства N 2216/9055/1880/102/15/ПОЗ, по которому Общество с 17.11.2016 по 06.02.2018 совершило в пользу Банка 20 платежей на сумму 4 449 776 руб. 70 коп.

Полагая, что указанные платежи совершены должником за иное лицо в период подозрительности и повлекли уменьшение конкурсной массы и нарушение имущественных прав кредиторов, Компания обратилась с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив, что спорные сделки совершены в рамках договора поручительства, заключил, что они не могут быть оценены как безвозмездные и признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве независимо от наличия у должника иных неисполненных обязательств перед кредиторами, что кредитором не доказано.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 01.03.2019, спорные сделки совершены в период с 17.11.2016 по 06.02.2018, то есть в пределах трехгодичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проанализировав приведенные Компанией доводы и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на даты спорных сделок.

Суды выяснили, что совершение платежей в счет погашения задолженности ООО "Биоресурс" по Кредитному договору входило в обычную хозяйственную деятельность Общества и Банка, а предоставленный Банком кредит на пополнение оборотных средств использовался на общие цели обеспечения хозяйственной деятельности группы компаний, в которую входили Общество и ООО "Биоресурс", таким образом, мотивы совершения обеспечительной сделки подтверждены наличием хозяйственных связей между ними.

Суды установили, что Банк не является аффилированным по отношению к должнику лицом и, принимая от должника очередной платеж, совершенный в ходе обычной хозяйственной деятельности, действовал добросовестно и в соответствии со сложившимися взаимоотношениями между заемщиком и поручителем.

Как верно отмечено судом первой инстанции, договор поручительства не оспорен. Вопреки доводам подателя кассационной жалобы действующее законодательство не предусматривает возмездности договора поручительства, получения от его заключения какой-либо экономической выгоды для поручителя.

В результате оспариваемых сделок должник приобрел имущественные права требования к заемщику на сумму произведенных платежей, уменьшения имущественной массы должника не произошло, доказательств прекращения осуществления должником хозяйственной деятельности в результате совершения спорных сделок не представлено.

В этой связи суды пришли к выводу о недоказанности Компанией цели причинения и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами и отказали Компании в удовлетворении заявления.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, получили надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А56-4965/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.Л. Каменев А.Э. Яковлев