Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 13АП-26728/21 по делу N А56-4965/2019

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2021 г.

дело N А56-4965/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Григорьевым Н.А.,

при участии в судебном заседании:

Томашев Владимир Владимирович, паспорт;

от ООО "ИнтерПласт Санкт-Петербург": Комеренко А.В., доверенность от 21.01.2021;

от ПАО "Сбербанк России": Николаева О.И., доверенность от 30.01.2020;

конкурсный управляющий Лучихин М.А.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26728/2021) общества с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по обособленному спору N А56-4965/2019/сд.3 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ньерд", третье лицо: Пиорунский Александр Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ньерд" (далее - ООО "Ньерд", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением от 12.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич.

Решением от 13.10.2019 (резолютивная часть от 09.10.2019) ООО "Ньерд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён Лучихин М.А.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтерПласт Санкт-Петербург" обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учётом его уточнения) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", обществу с ограниченной ответственностью "Биоресурс" о признании недействительными договора поручительства N 22/9055/1880/102/15П03 от 29.10.2015; договоров залога N 22/9055/1880/102/15302 от 29.10.2015 и N 22/9055/1880/102/15301 от 28.10.2016, а также о применении последствий недействительности этих сделок.

Определением суда от 13.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Пиорунский Александр Анатольевич.

Протокольным определением от 10.03.2021 суд первой инстанции исключил из числа соответчиков по настоящему обособленному спору ООО "Биоресурс".

Определением суда от 07.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ИнтерПласт Санкт-Петербург", ссылаясь на несоответствие судебных выводов обстоятельствам дела, нарушения судом норм процессуального права, просит определение суда от 07.07.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, оспоренные сделки носили безвозмездный характер, недобросовестность действий ПАО "Сбербанк России" заключается в том, что он заявил требование к обществу "Нъерд" как поручителю без предъявления претензий к основному должнику - ООО "Биоресурс", не принял мер по недопущению исключения последнего из Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, общество "ИнтерПласт Санкт-Петербург" считает неправомерным отказ суда в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления представителя с представленным отзывом банка на заявление.

В судебном заседании представитель ООО "ИнтерПласт Санкт-Петербург" поддержал доводы апелляционной жалобы, уточнил просительную часть апелляционной жалобы в связи с допущенной ошибкой и просил отменить обжалуемое определение, признав недействительными спорные договоры.

Суд апелляционной инстанции принял уточнение в указанной части.

Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы общества.

Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд допустил к участию в судебном заседании Томашева Владимира Владимировича как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе за участие в спорных сделках. Томашев В.В. дал свои пояснения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Биоресурс" 29.10.2015 заключён договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 2216/9055/1880/102/15/1.

В обеспечение исполнения обществом "Биоресурс" обязательств между ООО "Ньерд" и ПАО Сбербанк России заключены:

- договор поручительства N 22/9055/1880/102/15П03 от 29.10.2015, по которому ООО "Ньерд" (поручитель) обязался отвечать перед ПАО "Сбербанк России" за исполнение заемщиком - ООО "Биоресурс" всех обязательств по договору от 29.10.2015 об открытии возобновляемой кредитной линии N 2216/9055/1880/102/15/1;

- договор залога N 22/9055/1880/102/15302 от 29.10.2015, по которому ООО "Ньерд" (залогодатель) передает в залог залогодержателю (ПАО Сбербанк) имущество на сумму 420 881,00 рублей;

- договор залога N 22/9055/1880/102/15301 от 28.10.2016, по которому ООО "Ньерд" (залогодатель) передает в залог залогодержателю (ПАО Сбербанк) имущество на сумму 970 598,00 рублей.

Ссылаясь на то, что сделки совершены в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и привела к уменьшению имущества должника, а также невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, ООО "ИнтерПласт Санкт-Петербург" оспорило вышеназванные сделки на основании положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также пунктом 15.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заёмщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что договоры поручительства и залога относятся к обеспечительным сделкам, как правило, не предусматривающим встречного исполнения. Целью их заключения со стороны банка являлось установление дополнительных гарантий погашения кредита. Для этой цели банки вовлекают в кредитную сделку всю группу компаний, а также компании, связанные с должником общими экономическими связями. Это объясняется часто встречающимися случаями разделения активов и пассивов между организациями, когда одна компания является держателем активов, а другие принимают на себя лишь обязательства, в целях ухода от ответственности по долгам.

По условиям пункта 1.5. приложения к договору поручительства N 22/9055/1880/102/15П03 от 29.10.2015, к поручителю (ООО "Ньерд"), исполнившему обязательства заемщика по кредитному договору, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором должник удовлетворил требование банка, следовательно, оспариваемый договор поручительства не является для должника безвозмездной сделкой.

Суд верно указал на наличие экономического интереса должника в совершении сделки, что исключает наличие у должника цели совершения сделки в ущерб интересам его кредиторов, равно как и у такой сделки безвозмездного характера.

Как следует из материалов дела, Сорокина Т.С. являлась генеральным директором должника, заключила оспариваемые сделки от имени должника.

Томашев В.В. являлся генеральным директором ООО "Биоресурс", который заключил от имени ООО "Биоресурс" договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 2216/9055/1880/102/15/1 от 29.10.2015, обязательства по которому обеспечены оспариваемыми сделками.

При этом Сорокина Т.С. и Тамашев В.В. являлись участниками должника (с 24.04.2012 Сорокина Т.С. и Тамашев В.В. имели по 50% долей в уставном капитале должника, с 21.04.2016 Сорокина Т.С. стала владеть 100 % долей).

Сорокина Т.С. и Тамашев В.В. являлись участниками ООО "Биоресурс" (с 16.05.2011 Тамашев В.В. имел 100% долей в уставном капитале общества, с 05.10.2011 Сорокина Т.С. и Тамашев В.В. имели по 50% долей, с 21.04.2016 Тамашев В.В. владел 100 % долей).

Учитывая вышеизложенное, ООО "Ньерд", ООО "Биоресурс", Тамашев В.В. и Сорокина Т.В. входят в одну группу лиц, что определяет общность их экономических интересов и подтверждается содержанием пункта 8 договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 2216/9055/1880/102/15/1 от 29.10.2015.

Таким образом, получение кредитных средств являлось общей экономической целью ООО "Ньерд", ООО "Биоресурс", Тамашева В.В. и Сорокиной Т.В.

При этом Сорокина Т.В. и Тамашев В.В. также поручились по обязательствам ООО "Биоресурс".

Означенное обстоятельство подтверждается решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 20.08.2019, согласно которому требования банка к ООО "Биоресурс", ООО "Ньерд", Тамашеву В.В. и Сорокиной Т.В. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на имущество ООО "Биоресурс" и ООО "Ньерд" удовлетворены.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о противоправной воле всех участников сделок в части заключения договоров поручительства и залога между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Нъерд".

В этой связи суд апелляционной инстанции отклонил как противоречащий фактическим обстоятельствам спора довод подателя жалобы о том, что банк намеренно не предъявлял требований к непосредственному заёмщику, а изначально имел намерение удовлетворить свои требования за счёт имущества должника по настоящему спору.

Оценив всё выше перечисленное, суд первой инстанции обоснованно констатировал отсутствие оснований для признания исследуемых договоров недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несостоятельным является и суждение общества "ИнтерПласт Санкт-Петербург" о неправомерном отклонении судом его ходатайства об отложении рассмотрения дела.

По смыслу статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Суд вправе отклонить ходатайство, если признает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как указал суд, доводы отзыва озвучены в судебном заседании, кроме того, судебное заседание неоднократно откладывалось, участники процесса раскрыли свои позиции по существу спора. Отзыв банка поступил в электронном виде 12.04.2021, что свидетельствует о наличии у заявителя возможности заблаговременного ознакомления с ним в электронном виде.

Обстоятельств, препятствующих суду рассмотреть заявление общества по существу, не выявлено.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение отмене или изменению не подлежит, в том числе и по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по обособленному спору N А56-4965/2019/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова