Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2021 г. N Ф07-9276/21 по делу N А56-42681/2017

09 августа 2021 г.

Дело N А56-42681/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "РосСтройКом-Логистик" представителя Козловой М.В. (доверенность от 01.10.2020), от Иванова А.В. представителя Ивановой С.П. (доверенность от 26.06.2020), Мельниковой А.П. (паспорт), Саловой И.Н. (паспорт), Калимановой О.К. (паспорт), Танаева А.Н. (паспорт), Васильева Д.В. (паспорт),

рассмотрев 03.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РосСтройКом-Логистик" Колоскова Константина Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А56-42681/2017/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РосСтройКом-Логистик", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 38, лит. Д, ОГРН 1107847166074, ИНН 7804438936 (далее - Общество), конкурсный управляющий Колосков Константин Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями к Саловой Ирине Николаевне, Акимовой Марине Владимировне, Васильеву Дмитрию Владимировичу, Смирнову Максиму Владимировичу, Калимановой Оксане Куспековне, Мельниковой Анне Николаевне, Иванову Александру Владимировичу, Федоровой Анне Юрьевне, Танаеву Алексею Николаевичу о признании недействительными трудовых договоров от 15.01.2018, заключенных ими с должником, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с названных лиц в конкурсную массу Общества выплаченных за счет имущества должника денежных средств.

Определением от 03.04.2019 обособленные споры по названным заявлениям были объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-42681/2017/сд1.

Определением от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, трудовые договоры от 15.01.2018, заключенные Обществом с Васильевым Д.В., Смирновым М.В., Ивановым А.В., Федоровой А.Ю., Танаевым А.Н., признаны недействительными сделками и с названных лиц в конкурсную массу должника взыскано 92 600 руб., 356 600 руб., 85 100 руб., 85 100 руб. и 85 100 руб. соответственно. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2020 определение от 11.07.2019 и постановление от 27.11.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 24.12.2020 заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено частично, трудовые договоры от 15.01.2018, заключенные Обществом с Саловой И.Н., Акимовой М.В., Васильевым Д.В., Смирновым М.В., Калимановой О.К., Мельниковой А.Н., Ивановым А.В., Федоровой А.Ю., Танаевым А.Н., признаны недействительными в части установления должностных окладов, превышающих 30 000 руб. в месяц в отношении Саловой И.Н., Акимовой М.В., Калимановой О.К., Мельниковой А.Н. и 17 000 руб. в месяц в отношении Иванова А.В., Федоровой А.Ю., Танаева А.Н. и Васильева Д.В. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 определение от 24.12.2020 отменено, вынесен новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 24.12.2020 и постановление от 26.04.2021 и вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что материалами дела не подтверждается фактическое выполнение ответчиками трудовых функций, а ссылки судов на решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.11.2019 по делу N 2-2028/2019, от 21.11.2019 по делу N 2-2027/2019, от 21.11.2019 по делу N 2-2029/2019, от 29.11.2019 по делу N2 -2025/2019, от 29.11.2019 по делу N 2-2023/2019 неправомерны, поскольку названные судебные акты отменены Третьим кассационным судом, а дела направлены на новое рассмотрение в Судебную коллегию по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда.

Также конкурсный управляющий ссылается на то, что суды не выяснили существенные обстоятельства, необходимые для разрешения спора в части трудового договора, заключенного с Акимовой М.В., а именно обстоятельства ее приема на работу по совместительству.

По мнению подателя жалобы, спорные трудовые договоры заключены в отсутствие экономической целесообразности найма персонала, реального выполнения работниками трудовых функций не установлено, а названные договоры направлены на легализацию вывода денежных средств из конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу Салова И.Н., Акимова М.В., Васильев Д.В., Смирнов М.В., Калиманова О.К., Мельникова А.Н., Иванов А.В., Полоскин А.Ю., Танаев А.Н., просят обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а ответчики возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы и отзывов на нее.

Как следует из материалов дела, определением от 16.10.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Должник 15.01.2018 заключил трудовые договоры с Саловой И.Н., которая была принята на должность ведущего аналитика "1С" с должностным окладом в размере 80 460 руб. в месяц, Акимовой М.В. - должность начальника юридического отдела (115 000 руб. в месяц), Васильевым Д.В. - должность директора службы организационного развития (172 415 руб. в месяц), Смирновым М.В. - должность заместителя генерального директора по экономическим вопросам (172 415 руб. в месяц), Калимановой O.K. - должность начальника отдела персонала (92 000 руб. в месяц), Мельниковой А.Н. - должность заместителя главного бухгалтера (103 500 руб. в месяц), Ивановым А.В. - должность системного администратора (68 970 руб. в месяц), Федоровой А.Ю. - должность технического директора (126 440 руб. в месяц), Танаевым А.Н. - должность инженера технической поддержки (68 970 руб. в месяц).

Решением от 27.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение должником в период процедуры наблюдения трудовых договоров с названными лицами при отсутствии у Общества необходимости в привлечении работников, а также доказательств исполнения названными лицами трудовых обязанностей, обратился в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности выполнения ответчиками трудовых обязанностей. Вместе с тем согласно выводам суда первой инстанции ответчиками не доказана необходимость их привлечения по трудовым договорам на вышестоящие должности по сравнению с теми, которые они занимали ранее, а также установления им повышенных заработных плат в условиях неплатежеспособности должника и прекращения им хозяйственной деятельности, то есть при отсутствии доходов, за счет которых заработные платы могли выплачиваться.

Для определения размера заработной платы ответчиков суд первой инстанции применил статью 133.1 Трудового кодекса Российской Федерации и региональное соглашение о минимальной заработной плате в Санкт-Петербурге на 2018 год (заключено в Санкт-Петербурге 20.09.2017 N 323/17-С), в соответствии с пунктом 1.1 которого минимальная заработная плата в Санкт-Петербурге в 2018 году установлена в сумме 17 000 руб.

Исходя из объема и специфики выполненных каждым из ответчиков работ суд признал надлежащим размер окладов Саловой И.Н., Акимовой М.В., Калимановой О.К., Мельниковой А.Н. в сумме 30 000 руб., а Иванова А.В., Федоровой А.Ю., Танаева А.Н. и Васильева Д.В. - 17 000 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал оспариваемые договоры недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части установления должностных окладов, превышающих названные суммы.

Суд апелляционной инстанции в связи с тем, что материалами дела подтверждается выполнение ответчиками работ по оспариваемым трудовым договорам, пришел к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований. С учетом названного суд апелляционной инстанции отменил определение от 24.12.2020 и вынес новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена после принятия заявления о банкротстве должника, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае оспариваемые сделки заключены после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 21.11.2019 по делу N 2-2028/2019, от 21.11.2019 по делу N 2-2027/2019, от 21.11.2019 по делу N 2-2029/2019, от 29.11.2019 по делу N 2-2025/2019, от 29.11.2019 по делу N 2-2023/2019 и соответствующие определения Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда не были единственным основанием для выводов судов первой и апелляционной инстанций о реальности выполнения ответчиками трудовых обязанностей.

Помимо названных судебных актов судов общей юрисдикции при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, принял во внимание пояснения ответчиков и представленные ими доказательства.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу о доказанности ответчиками выполнения ими трудовых обязанностей, подробно исследовав какие функции выполнялись каждым из ответчиков.

При этом конкурсным управляющим не представлены доказательства, опровергающие фактическое исполнение ответчиками трудовых обязанностей, в том числе не указано, кем выполнен указанный объем работ.

В отношении требований заявленных к Акимовой М.В. суд первой инстанции пришел к выводу, что несмотря на условие об осуществлении трудовых обязанностей по совместительству, ею выполнен достаточный объем работ в пользу должника, в связи с чем данное обстоятельство не может служить основанием для признания трудового договора заключенного с ней недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о выполнении ответчиками трудовых обязанностей по оспариваемым договорам.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что спорные договоры подлежат признанию недействительными.

Частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Однако в определении от 24.12.2020 не указаны мотивы по которым суд пришел к выводу о необходимости установления размеров окладов исходя из регионального соглашения о минимальной заработной плате в Санкт-Петербурге на 2018 в сумме 17 000 руб. и, соответственно, 30 000 руб., с учетом установленного объема и сложности выполненной каждым из ответчиков работы.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, при новом рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не приведено в подтверждение факта неравноценности встречного исполнения обязательств ответчиками иных доводов, кроме ранее заявленных - о недоказанности исполнения ответчиками трудовых обязанностей и недоказанности целесообразности их привлечения для осуществления трудовых обязанностей в условиях отсутствия хозяйственной деятельности у должника.

С учетом названного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых трудовых договоров недействительными.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А56-42681/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РСК-Логистик" Колоскова Константина Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец