Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2021 г. N Ф07-11528/21 по делу N А56-36849/2019

31 августа 2021 г.

Дело N А56-36849/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

рассмотрев 24.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" Смирновой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер", адрес: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6Н, ОГРН 1057811201876, ИНН 7811321390 (далее - Общество), конкурсный управляющий Смирнова Елена Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 21.03.2017 N 1 купли-продажи самоходной машины, заключенного между должником и Саргсяном Генриком Ворошовичем, и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу самоходной машины - экскаватора HYUNDAI ROBEX 170W-7 2008 года выпуска.

Определением от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 16.04.2021 и постановление от 23.06.2021 отменить, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что суды необоснованно не применили к оспариваемой сделке положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий ссылается на то, что она просила признать договор недействительной сделкой не на основании специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно по общим основаниям, установленным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, в предмет доказывания которых не входит установление наличия у должника на момент заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о недоказанности наличия основания для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, а также недействительным по статье 10 ГК РФ в связи с заключеннием при злоупотреблении правом, ошибочны и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и Саргисяном Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины от 21.03.2017 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - оплатить экскаватор HYUNDAI ROBEX 170W-7 2008 года выпуска.

Согласно условиям договора стоимость машины определена сторонами в размере 150 000 руб.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 23.03.2017.

Согласно отчету об оценке от 03.11.2020 N 83/1-20, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Гарант-оценка" по заказу конкурсного управляющего, рыночная стоимость отчужденной в пользу ответчика самоходной машины составляет 2 512 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен на убыточных для должника условиях, имущество продано по заниженной стоимости в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также на отсутствие информации об оплате ответчиком полученной самоходной машины, обратилась в суд с заявлением о признании Договора недействительной сделкой на основании статей 10, 170, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем оснований для признания его недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Оценив оспариваемый договор на наличие оснований для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии таких оснований.

Также суд первой инстанции, оценив доводы конкурсного управляющего, не усмотрел оснований для признания Договора мнимой сделкой.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае конкурсный управляющий ссылалась на несоразмерность установленной Договором цены рыночной и заключение его с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Названные обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, иных обстоятельств, свидетельствующих о допущенном должником и ответчиком злоупотреблении правом, конкурсным управляющим не указано, в связи с чем суды правомерно рассмотрели заявленное требование на основании специальных норм, установленных Законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае конкурсный управляющий, как правильно указал суд первой инстанции, доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 31.12.2016 не представила.

При этом суд, вопреки доводам подателя жалобы, правомерно учел, что по информации сайта zakupki.gov.ru должником 28.11.2016 года заключен государственный контракт N 1781024013016000179 на выполнение работ по строительству объекта: "Административное здание Государственного учреждения - Ленинградского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Самойловой, участок 6 (северо-восточнее дома 12, литера А по ул. Самойловой)", поскольку при подаче соответствующих заявок претенденты на заключение с ними контракта должны подтвердить свое финансовое положение.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим приведено не было, как и доказательств осведомленности ответчика об указанной цели должника, в связи с чем суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оплата по спорному Договору в пользу должника не поступала, просила признать договор мнимой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как правильно указали суды, отсутствие в бухгалтерском учете должника сведений о встречном предоставлении со стороны Саргсяна Г.В. само по себе не свидетельствует о мнимом характере оспариваемой сделки. При этом спорная самоходная машина по акту приема-передачи от 23.03.2017 передана от должника ответчику и снята с регистрации после совершения спорной сделки.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-36849/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" Смирновой Елены Валентиновны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер", адрес: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6Н, ОГРН 1057811201876, ИНН 7811321390, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян