Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2021 г. N Ф07-12932/21 по делу N А56-104783/2017

28 сентября 2021 г.

Дело N А56-104783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии представителя арбитражного управляющего Непокрытых О.С. - Галиевой Т.В. по доверенности от 01.03.2021, представителей ООО "РОССТРО" Ильиной И.В. по доверенности от 02.06.2021, Валеевой Е.А. по доверенности от 10.01.2021, представителя АО "ЛОЭСК" Бизяева М.А. по доверенности от 16.11.2020,

рассмотрев 27.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "АСЭРП" Непокрытых Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А56-104783/2017/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества "АСЭРП", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Леонтьевская ул., д. 41, ОГРН 1027809006763, ИНН 7820016480 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018, конкурсный управляющий Непокрытых Татьяна Васильевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 28.04.2016 N ДР/03-5281 купли-продажи нежилого помещения, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная группа "РОССТРО" (далее - Компания) и Обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника в отношении трансформаторной подстанции (ТП) 2БКТП 630/10/0,4 (ТП N 117) площадью 23,8 кв.м, кадастровый номер 47:20:0907003:104; кабельной линии 10 кВ от ТП-112 до ТП-117 протяженностью 550 м, кадастровый номер 47:20:0907003:105; кабельной линии 10 кВ от ТП-44 до ТП-117 протяженностью 253 м, кадастровый номер 47:20:0907003:113 (далее - Объекты).

Определением суда первой инстанции от 31.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2020 определение от 31.07.2019 и постановление от 10.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила заявленные требования, просила признать недействительными договоры купли-продажи от 28.04.2016 N ДР/03-5281, заключенный Обществом и Компанией, от 04.04.2018 N 01-04/КПИ, заключенный Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "ТСО Рост", от 17.07.2018 N 00-0858/2018/КПИ, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "РОСТОК" и акционерным обществом "ЛОЭСК - электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - АО "ЛОЭСК"), применении последствий недействительности сделок в виде обязания АО "ЛОЭСК" возвратить в конкурсную массу должника отчужденное имущество.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "ТСО Рост", ООО "РОСТОК", АО "ЛОЭСК".

Определением суда первой инстанции от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 18.03.2021 и постановление от 18.06.2021, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, представленный им отчет о рыночной стоимости отчужденного имущества, не опровергнутый ответчиками, является надлежащим доказательством, подтверждающим неравноценность встречного предоставления по договорам купли-продажи; в спорный период должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем Компания была осведомлена ввиду длительных отношений с Обществом.

В поступившем в материалы дела отзывах Компания и АО "ЛОЭСК" возражают по доводам кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Компании и АО "ЛОЭСК" просили отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и Компания 28.04.2016 заключили договор купли-продажи N ДР/03-5281, по условиям которого Компании переданы находившиеся в собственности должника Объекты.

Согласно статье 4 договора от 28.04.2016 его цена составила 500 000 руб., из которых 250 000 руб. - стоимость трансформаторной подстанции, 170 000 руб. и 80 000 руб. - кабельных линий.

Судами установлено, что 200 000 руб. ответчик обязался перечислить в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора, 300 000 руб. - в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее - ЕГРН) от 04.06.2018 прекращение права собственности должника на недвижимое имущество зарегистрировано 19.07.2016.

В счет оплаты по договору от 28.04.2016 платежным поручением от 06.05.2016 N 1 ответчик перечислил должнику 200 000 руб., оставшиеся 300 000 руб. на основании письма должника от 29.07.2016 N 422 направлены Компанией на счет общества с ограниченной ответственностью "БалтПромСтрой".

По договору от 04.04.2018 N 01-04/КПИ Компания продала Объекты ООО "ТСО Рост" за 25 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 17.04.2018.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО "ТСО Рост" с 13.06.2018 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РОСТОК".

По договору от 17.07.2018 N 00-0858/2018/КПИ ООО "РОСТОК" продало Объекты АО "ЛОЭСК" за 112 501 руб. 29 коп.

Переход права собственности к АО "ЛОЭСК" зарегистрирован в ЕГРН 15.11.2018.

В заявлении конкурсный управляющий, ссылаясь на отчуждение имущества по заниженной цене при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем Компания была осведомлена, просит признать недействительными договоры купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении оспариваемой сделки и аналогичных сделок следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 14.12.2017, спорные договоры заключены должником за год и восемь месяцев и после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" определено, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и не обязаны ее совершать, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В подтверждение довода о неравноценном встречном предоставлении по договорам конкурсный управляющий, самостоятельно проведя оценку рыночной стоимости имущества, отчужденного Обществом в пользу Компании по договору от 28.04.2016, представил отчет от 25.12.2020 N 1.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отметили, что сравнительный анализ, проведенный конкурсным управляющим на основании собственного анализа стоимости аналогов имущества по данным, размещенным в информационно-коммуникационной сети Интернет, не учитывал периода и места совершения сделок, индивидуальных характеристик спорного имущества и его технического состояния на момент отчуждения.

В этой связи суды пришли к выводу, что сведения, отраженные в отчете, не являются надлежащими и достоверными доказательствами, свидетельствующими о рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения.

Приняв во внимание стоимость Объектов, установленную последующими договорами купли-продажи в размерах, не превышающих цену отчуждения, ее уплату в полном объеме, суды отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении Компанией обязательств.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом.

Вопреки мнению подателя жалобы суды верно распределили бремя доказывания, возложив на конкурсного управляющего обязанность раскрыть мотивы, по которым он считает оспариваемые сделки совершенными при неравноценном встречном исполнении.

Вместе с тем с учетом указаний суда кассационной инстанции и установленных судами обстоятельств конкурсный управляющий относимых и допустимых доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной цене не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Суды также пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совершения спорных сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам, наличия у должника к моменту заключения договора от 28.04.2016 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленности другой стороны сделки о наличии таких признаков.

Суды исходили из того, что сам по себе факт вынесения судебных актов о взыскании с должника в пользу его контрагентов задолженности не может безусловно свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве.

Доказательства недобросовестности Компании отсутствуют, ее заинтересованность по отношению к Обществу по нормам статьи 19 Закона о банкротстве не подтверждена, признаки фактической аффилированности не установлены, ведение регулярной хозяйственной деятельности с Обществом не свидетельствует о наличии у Компании доступа к информации о финансовом положении должника.

В связи с изложенным суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А56-104783/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "АСЭРП" Непокрытых Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая М.В. Трохова