Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-11175/21 по делу N А56-121221/2018

18 октября 2021 г.

Дело N А56-121221/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Управление строительными проектами" представителя Дронова Ф.В. (доверенность от 20.07.2021),

рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ханинева Максима Эдуардовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А56-121221/2018/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ханинева Максима Эдуардовича (Санкт-Петербург) финансовый управляющий Внуков Юрий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 14.02.2017 заключенного между должником и Ханиневым Эдуардом Максимовичем, купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стройимпульс" (далее - Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ханинева Э.М. в пользу должника 1 451 000 руб.

Определением от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Ханинев М.Э. просит определение от 22.10.2020 и постановление от 06.04.2021 отменить, вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что отчет об оценке действительной стоимости рассматриваемой доли в уставном капитале Общества недостоверен, поскольку основан на неполных сведениях о финансовом состоянии организации. При этом в рамках обособленного спора N А56-121221/2018/сд.1 суды в аналогичной ситуации при рассмотрении вопроса о действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Авангард СМУ-1" не приняли такой отчет в качестве надлежащего доказательства, что нарушает принцип единообразия практики.

Ханинев М.Э. также указывает, что в рамках обособленного спора N А56-121221/2018/сд.1 финансовый управляющий соглашался с тем, что отчет об оценке стоимости доли является неполным и необходимо проведение дополнительной оценки, что является нарушением принципа эстоппеля.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно не принят во внимание представленный им расчет чистых активов Общества, а судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела рецензии на отчет о стоимости доли Общества, представленный финансовым управляющим.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор ООО "Управление строительными проектами" и финансовый управляющий Ханинева М.Э - Бебенин М.Г. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Управление строительными проектами" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.02.2017 между Ханиневым М.Э. (продавец) и Ханиневым Э.М. (покупатель) заключен договор серии 78 АБ N 2520100 купли-продажи доли уставного капитала Общества, по условиям которого продавец продал принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 100%.

Согласно условиям договора цена доли определена сторонами в размере ее номинальной стоимости - 10 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Юлией Станиславовной за реестровым номером 1-553, соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц 21.02.2017.

Определением от 17.11.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Ханинева М.Э.

Определением от 15.05.2019 в отношении Ханинева М.Э. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Внуков Ю.Д.

Решением от 16.10.2019 Ханинев М.Э. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, полагая, что названный договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В данном случае согласно сведениям из органов ЗАГС Ханинев Э.М. является отцом должника и, следовательно, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к нему лицом.

Согласно пункту 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором - ООО "Управление строительными проектами" на сумму 14 200 000 руб. и задолженность по уплате налогов и обязательных платежей в общей сумме 332 261,84 руб.

Судами также принято во внимание, что согласно представленному в материалы дела финансовым управляющим отчету N 03-06-20/1 о результатах определения рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале Общества, названная стоимость по состоянию на 14.02.2017 составляла 1 461 000 руб.

Судами учтено, что при расчете стоимости доли оценщиком был использован только доходный метод и учтены выручка Общества в размере 7 878 000 руб. и себестоимость продаж в размере 7 826 000 руб., поскольку для применения затратного метода у специалиста не имелось необходимой информации о структуре имущества Общества: основных средствах, дебиторах, кредиторах и т.д.

Также суды правомерно приняли во внимание, что по состоянию на 28.02.2017 у Общества числились активы балансовой стоимостью 64 842 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В данном случае конкурсный управляющий в обоснование своих доводов представил названный отчет, который правомерно принят судами как допустимое доказательство по делу, что в силу положений статьи 9 АПК РФ перенесло бремя опровержения указанных доводов на ответчика.

Довод подателя жалобы о том, что при рассмотрении иного обособленного спора аналогичный отчет не был принят судами в качестве доказательства стоимости долей в уставном капитале, отклоняется, поскольку каждый обособленный спор рассматривается исходя из фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. При рассмотрении обособленного спора N А56-121221/2018/сд.1 судами определена действительная стоимость доли должника в уставном капитале ООО "Авангард СМУ-1" исходя из сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности данного общества, предоставленной налоговым органом.

В силу требований статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и при этом экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В данном случае Ханинев М.Э., возражая против доводов финансового управляющего, доказательств в обоснование своих возражений, в том числе иной рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, не представил, ходатайство о проведении оценочной экспертизы не заявил.

При этом, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, должник, ссылаясь на необоснованность выводов эксперта, привлеченного финансовым управляющим, не представил сведений, необходимых для определения действительной рыночной стоимости долей уставного капитала Общества, а именно о составе имущества организации и его качественных характеристиках

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно не принял и не приобщил к материалам дела рецензию на отчет оценщика, представленный должником незаблаговременно с нарушением требований статьи 268 АПК РФ и не раскрытый в установленном порядке перед иными участниками спора.

С учетом изложенных обстоятельств настоящего спора суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в связи с увеличением уставного капитала Общества на 1 000 000 руб. возврат отчужденной доли невозможен, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Ханинева Э.М. в пользу должника разницу между рыночной стоимостью доли и уплаченной суммой - 1 451 000 руб.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А56-121221/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ханинева Максима Эдуардовича - без удовлетворения.

Взыскать с Ханинева Максима Эдуардовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова