Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-15020/21 по делу N А56-24161/2018

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-24161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Бакалец М.Г. представителя Ярмоленко А.А. (доверенность от 23.09.2020), от Равлик З.В. представителя Еськова А.Ю. (доверенность от 05.03.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Равлик Зои Владиславасовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-24161/2018,

УСТАНОВИЛ:

Бакалец Марина Германовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Равлик Зое Владиславасовне о взыскании в пользу закрытого акционерного общества "Инмор" (далее - Общество) 1 658 795 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 3, лит. В, пом. 506, ОГРН 1079847107735, ИНН 7840376555; Пакай Любовь Михайловна.

Решением от 15.12.2018 иск удовлетворен.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда ввиду рассмотрения судом первой инстанции дела в отсутствие третьего лица Пакай Л.М., не уведомленной надлежащим образом о принятии искового заявления Бакалец М.Г. к производству, месте и времени судебного заседания; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2019 решение от 15.12.2018 отменено; с Равлик З.В. в пользу Общества взыскано 1 658 795 руб. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2019 решение от 15.12.2018 и постановление от 19.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Бакалец М.Г. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования и просила взыскать с Равлик З.В. в пользу Общества 2 264 055 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инмор", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 16, корп. 3, лит. В, пом. 506-В, оф. 1, ОГРН 1137847282396, ИНН 7839482252 (далее - Компания); временный управляющий Обществом Колинько Эдуард Борисович.

Решением от 15.01.2021 (в редакции определения от 15.01.2021) с Равлик З.В. в пользу Общества взыскано 519 760 руб. в возмещение убытков, возникших в связи с занижением на 407 260 руб. продажной цены оборудования и безосновательной выплатой Пакай Л.М. денежных средств в сумме 112 500 руб. за период, начиная с 13.02.2015; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Равлик З.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства; в материалах дела отсутствуют доказательства отчуждения имущества на невыгодных для Общества условиях, а доказательства существования арендных отношений по поводу спорного оборудования необоснованно не приняты судами; суды не проанализировали платежи в пользу Пакай Л.М. и не учли возврат ею Обществу излишне полученных денежных средств в сумме 118 500 руб.

Бакалец М.Г. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Равлик З.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Бакалец М.Г. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 1079847107735. Учредителями Общества являлись Бакалец М.Г. и Равлик З.В. с долями в уставном капитале Общества по 50 процентов у каждой.

Бакалец М.Г. является владельцем обыкновенных именных акций Общества в количестве 50 штук. Равлик З.В., также будучи участником Общества, до декабря 2017 года исполняла обязанности генерального директора Общества.

Бакалец М.Г., обращаясь в арбитражный суд с иском, уточненным при новом рассмотрении дела, о взыскании с Равлик З.В. как генерального директора Общества убытков, указала следующее.

Как стало известно истцу из банковской выписки по расчетному счету Общества, Равлик З.В., действуя в качестве генерального директора Общества, заключила с обществом с ограниченной ответственностью "Инмор А.В." (далее - ООО "Инмор А.В."; прекратило деятельность 14.11.2019 в связи с ликвидацией) договор от 14.02.2017 купли-продажи Стенда для испытания труб по цене 198 000 руб. Указанная сделка совершена с нарушением требований статей 77, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку генеральным директором и единственным участником ООО "Инмор А.В." являлся супруг Равлик З.В. - Равлик Виктор Манолиевич, а выкупная цена оборудования существенно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, составляющей примерно 605 260 руб. (без учета налога на добавленную стоимость). Таким образом, в результате заключения данной сделки Обществу причинены убытки в размере 407 260 руб.

Кроме того, указанное выше оборудование было предоставлено в аренду Компании по договору от 01.11.2016 N 01/11/2016 на срок с 01.11.2016 по 30.10.2017; ежемесячная арендная плата за оборудование была определена в сумме 68 000 руб. В связи с досрочным прекращением договора аренды и невозможностью сдачи в аренду имущества по причине его отчуждения Общество за период с 14.02.2017 по 30.10.2017 недополучило доход в виде арендных платежей в общей сумме 578 000 руб.

Далее, в 2013-2015 годы бухгалтеру Общества Пакай Л.М. безосновательно были выплачены денежные средства в общей сумме 778 795 руб.

К тому же до настоящего времени Равлик З.В. не возвратила денежные средства в размере 500 000 руб., перечисленных ей Обществом с указанием в качестве основания платежа договора займа от 18.03.2015 N 1, заключенного без одобрения истцом как не заинтересованным в сделке участником.

Бакалец М.Г., полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий Равлик З.В. при осуществлении ею полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнему были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного оборудования и указанной в договоре ценой, недополученной арендной платы за данное оборудование в связи с досрочным прекращением договора аренды и отчуждением оборудования, излишних выплат в пользу Пакай Л.М. и невозвращенных заемных средств, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судебные акты в части отказа в иске лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

При новом рассмотрении дела Равлик З.В., возражая против исковых требований в части отчуждения оборудования по заниженной цене, ссылалась на то, что не совершала сделку по отчуждению оборудования в пользу ООО "Инмор А.В.", а в действительности Стенд для испытания арматуры был передан в аренду ООО "Инмор А.В." по договору от 14.02.2017 N 1, предусматривающему ежемесячную арендную плату в размере 68 000 руб.; денежные средства в сумме 198 000 руб. перечислены в счет арендной платы за три месяца по данному договору. В подтверждение данных доводов суду несмотря на принятые им соответствующие меры были представлены только копии документов.

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные документы по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, с учетом процессуального поведения ответчика и третьих лиц обоснованно посчитали недоказанным существование арендных отношений между Обществом и ООО "Инмор А.В." по поводу спорного оборудования и перечисление 198 000 руб. на счет Общества по иному, чем продажа, основанию.

Проанализировав представленный истцом отчет оценщика, судебные инстанции приняли его в качестве достоверного доказательства рыночной стоимости оборудования, подтверждающего его отчуждение по цене, существенно, более чем в три раза, отличающейся от величины рыночной стоимости имущества.

Поскольку при отчуждении имущества на условиях, существенно отличающихся от рыночных, причинение убытков стороне, не получившей равноценного встречного предоставления, предполагается и разумных обоснований продажи имущества на таких условиях Равлик З.В. как бывший генеральный директор Общества не представила, суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении требований Бакалец М.Г. в этой части.

Удовлетворяя требования в части возмещения убытков, причиненных Обществу необоснованными выплатами в пользу Пакай Л.М., суды обоснованно исходили из того, что денежные средства, выплаченные Пакай Л.М. в период после 13.02.2015 (в пределах исковой давности), на 112 500 руб. превышают размер ее заработной платы согласно штатному расписанию; документально наличие оснований для перечисления указанной суммы Пакай Л.М. ответчиком не подтверждено. В кассационной жалобе Равлик З.В. ссылается на частичный возврат третьим лицом Пакай Л.М. Обществу денежных средств, не подтвержденных авансовыми отчетами. Однако в качестве назначения данных платежей в выписке по счету Общества указано на возврат по договорам займа; доказательства того, что указанные денежные средства Пакай Л.М. перечислила Обществу в возврат денежных средств, полученных от Общества после 13.02.2015, в дело не представлены.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к ненадлежащей, по мнению ответчика, оценке судами доказательств и неверному установлению судами обстоятельств дела. Однако в силу статей 286, 288 АПК РФ по таким мотивам судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах дела имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушения положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебных актов при проверке их в кассационном порядке, судами также не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-24161/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Равлик Зои Владиславасовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина